一、壳的故事
如果中国资本市场和美国资本市场有什么相似之处的话，那么资本的套利一定是核心共同点。这不，美有SPAC，我们有一大堆的壳。
壳是我国资本市场的一大“顽疾”，当然，是价值投资者眼中的顽疾（资本眼里的香饽饽）。由于我国采用核准制，上市减持又是从股东到高管快速发家致富的重要手段，因此上市永远排着长队。那么，在上市形成堰塞湖的情况下，通过借壳上市，赚市场红利也是极好的。
那么，啥是买卖壳呢？
首先，一家公司上市以后如果业绩不好，连续三年亏损，一般会暂停上市然后再退市。（新规出现后部分要求其实是放宽的，给营收大的企业留了口子）
然后，这些基本扭亏无望的企业就会想：“辛辛苦苦上市花了几千万银子，减持都没减持完，退了这不亏了吗。”开始疯狂地自救。一般亏损的第二年会进行财务“洗澡”，把当年度和下一年度的费用或减值各种名义在当年一次性计提，这样一年亏两年、三年的量，为下一年扭亏做足了功课。
最后，当实在无望扭亏，那么第二年资本运作花式表演就开始了。为上市公司的资格找个合适的买家，成了一切革命工作的重心。大小券商掮客踏破门槛，只为找个满意的卖家。（一般优选钱给得足的或者企业能发展得更好的，毕竟自己一手创立的，有一定感情）新买家入手后将自己或者外面的资产通过重组装入原本的上市公司中，这样，上市公司的身份就成为了资本手中的壳，皮没换，但里子换了。
本次讲述的脉络以资本市场不死鸟支撑的江泉实业为主，该公司业务较为简单，常年混迹于ICU边缘，但是凭着负债率低，一直颇受资本喜爱。
二、绿能慧充的前世今生
（一） 前世
绿能慧充未更名之前叫江泉实业，是一家地地道道的山东上市公司。1999年，公司登陆上交所，主营业务为陶瓷和水泥业务。随着国家房地产政策的几经变迁，江泉实业的业绩起起伏伏，从2010年以后盈利水平一般，仅为千万水平，特别是2012年亏损超5000万，一把亏掉了四五年的利润。
但是真正促使控股股东华盛江泉彻底卖掉控股权的时间节点为2015年的爆亏，由于当时宏观经济增速换挡，作为首当其冲的大宗商品下游企业压力倍增。江泉实业分别在2014年（亏-1689万）和2015年（-3.4亿）连续两年亏损，面临暂停退市。
（二） 今生
此时资本市场大佬杉杉股份的创始人郑永刚正春风得意，在申通快递（002468）借壳艾迪西的案例中，郑永刚作为操盘者名利双收，收获亿万财富。人嘛，一旦依据哪种方式赚了大钱都会产生财富路径的依赖，郑永刚也不例外，看准了买壳上市的好处后，他设立了多家投资平台公司，用以操盘借壳上市。
2015年郑永刚盯上了资产负债率仅为10%，业务格局清晰的江泉实业，两方一拍即合。2015年6月，郑永刚控制的宁波顺辰以8.67元/股的价格、共计5.93亿元，受让了江泉集团所持有的6820万股江泉实业(占公司总股本的13.37%)，收下了江泉实业的控制权。
在郑永刚入主的第二天江泉实业便开始停牌筹划重组，重组对象为香港主板上市公司，但是由于两岸重组实在是流程复杂，最后告吹。随后江泉实业重组对象又变更为上海爱申、瑞福锂业和上海超聚。由于2016年监管逐步收紧，重组项目审核严厉，因此上述交易全部告吹。此番折腾下来，郑永刚抑或是心累，2017年7月将壳以10.6亿元转手给了大生集团。虽然忙着折腾了2年毫无收获，但是有4亿多的赚头，这波不亏！
大生集团接手后的持续对江泉实业进行改造，设立了多个农业相关的子公司，但是这家公司名头不大，实控人能力看不出，因此也不做过多叙述。
时间节点来到了2019年，大生集团自身由于经营不善，其持有的江泉实业股权也到了被法拍的地步。江泉实业面临再次易主，本次易主颇有意思。阿里拍卖当日起拍价2.61亿，历经135次“抬价”，最终以4.57亿（每股6.95元）由徐益明控制的景宏益诚拿下。
由此“近代”的江泉实业篇章正式拉开。
三、绿能慧充的操盘过程
（一） 徐益明其人
本次易主我在看到消息后第一时间查询了徐益明及其控制的景宏益诚相关信息。
徐益明，担任郑州普罗房地产开发有限公司、郑州信之择实业有限公司、四川省俄尔则俄旅游开发有限公司等公司法定代表人，担任郑州普罗房地产开发有限公司、郑州信之择实业有限公司、四川省俄尔则俄旅游开发有限公司等公司高管。另外，他是西湖大学创校校董会成员，人脉也是极为广泛的。
景宏益诚信息较少，是为拿江泉实业控股权专门成立的平台公司，从注册时间即可推测。
实控人的人脉广，房地产金主，拥有较多的旅游地产项目，彼时我猜测可能是装类似资产的概率较大，但是我还真的猜错了。
（二） 新东家新气象
新东家入主，主要做了几件事：
首先，改组董事会，完成实际控制。同时，在经营岗位上保持不变，未对常务副总等职位进行调整，毕竟不懂这块业务。
其次，财务洗澡，对当年的各项费用和减值大额计提近1.7亿，能亏多少绝不含糊，为2020年摘帽做准备。
最后，对原有业务特别是大生集团开展的农业板块业务进行收缩。使精简后的业务清晰简单，更容易形成资产包。
完成以上几件事，新实控人基本完成了对旧屋子的“打扫”，为“新装潢”埋好了伏笔。
（三） 增持
2020年5月7日公司发布公告，包括董事长，总经理等一众高管对股票进行增持，总计60-100万股；7月7日发布公告，控股股东及一致行动人对股票进行增持，不少于1000万股。当时股价3.3元附近。
（四） 定增+重组
时间线来到2021年1月，公司发布公告，对实控人以2.49元/股价募资3.8亿元，用以完成北京芯火科技有限公司100%股权的收购，收购价格拟为3.3亿，其余用作流动资金。公司此番操作的重点在于选取的标的达到重大资产重组标准，但未达到重组上市标准，因此审核难度大大降低。
从标的公司是金融支付软件服务商，经营数据来看，2020年营收4443万，净利润1970万，资产负债率10%，PE16.75倍，对价一般，并且带了业绩承诺。
审核过程中，证监会问了两轮，合计150页的问答可具体参见公告。简而言之，证监会对标的公司的业务盈利能力持续性重点关切，同时还询问了其实控人变更频繁，历史入股作价等问题，最后该并购终止。（江泉实业10月份主动撤回）
（五） 摘帽
2021年2月底，公司申请摘帽。3月11日摘帽。
（六） 定增变更
2021年11月底，公司更改前期定增方案，向控股股东定向增发1.535亿股，价格较上次2.49元/股升至2.95元/股。预计发行后控股股东合计持股比例达30%以上。
（七） 再次重组并完成
2021年11月底，江泉实业与绿能慧充签署收购框架协议，预估以9000万现价收购其100%股权。由于本次交易标的小，2020年年度营收1亿元，净利润不到千万，达不到重大资产重组标准，仅通过公司内部流程即可完成。最终，2022年1月底公司完成全部的收购工作。
（八） 资产剥离
2022年1月，公司开始对尘封已久的历史包袱进行清理，热电业务资产组营收1.79亿，净资产7928万，2021年亏损1100万，以7950万的价格转让给临沂旭远投资。由于热电业务占江泉实业总营收74%，所以构成重大资产重组，剥离后江泉实业的业务将彻底转变为新能源服务。2022年4月该交易交割完成。
（九） 变更名称
2022年4月，江泉实业变更名称为绿能慧充，重组至此结束。
四、对该重组的思考
（一） 重组标的
最初猜测实控人以地产或文旅资产注入，最终结果来看地产注入难度大，因此实控人只是想买壳然后通过资本运作获得财务投资收益，或者不排除以后装入自身的核心资产。目前来看，资产运作团队什么资产火热装什么资产的思路，迫切赚钱的心态比散户强，重组股的实控人利益关联度更高，求成心态更盛。
（二） 重组信号的释放
本次重组释放了大量信号，属于“快来和我一起买，一起发家致富的标语型号召”。期间控股股东和管理层大量增持，并且股价位于低位。企业资产负债率低，重组操作难度低，最后被以不触及重大资产重组的方式化解，确实出乎意料。
（三） 重组的节奏
本次重组历时两年半，期间涉及摘帽，重组多重题材，股价波动幅度极大，但都未下破3元的平台，最高收益达2倍。回看股价，消息空窗期为下跌主要时点，不排除有资金在下跌期深度介入。最终配合重组消息完成拉升。因此，重组股消息空窗期的下跌可能是介入的好时机。
综上所述，重组股以其收益丰厚闻名，但是波折较多，需要较强的意志品质和重组分析能力，由于意外较多，因此入场位置需要低，需要一定的信号。未来资本市场对ST的关爱度仍需关切注册制进展，目前来看ST仍有空间。
Mr.阿尔法
2022年9.21