宝能举报地方国资 争夺酱油公司控股权

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厨邦、美味鲜酱油的母公司中炬高新(600872)在7月12日,一瞬间成为了人们关注的焦点。

只不过这次的关注与产品无关,该公司的控制权归属问题成为了舆论关注的重点。

举报地方国资造成500亿损失

7月12日,宝能集团在官网发布中山润田投资有限公司有关涉及上市公司中炬高新国有股东的声明信息。

中山润田声明中,举报中山火炬工业联合有限公司(以下简称“工业联合”)、中山火炬公有资产经营集团有限公司(以下简称“火炬公有”)、上海鼎晖隽禺投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业(有限合伙)、Cypress Cambo,L.P和中山火炬集团有限公司(以下简称火炬集团),涉嫌虚假诉讼、操纵证券的重大犯罪行为,导致中炬高新公司及股东、广大投资者约500亿元的巨额经济损失。

据企查查显示,举报所涉及公司除工业联合外,均为中炬高新的股东。截止到5月30日,5家公司共持有中炬高新19.66%的股份。穿透股权可以发现,工业联合是火炬公有百分百持有的孙公司。火炬公有的股东则是中山当地政府部门中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

宝能此次与中山当地国资企业起了直接的冲突。

上交所迅速在当日发布监管函表示,大股东通过媒体向市场发布有关于上市公司的信息时,应当审慎客观,避免对市场和投资者产生误导,应当遵守信息披露原则要求,不得滥用上市公司信息披露渠道,发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。

广科咨询首席策略师沈萌认为宝能系以举报的方式,而不是选择正常的途径,原因可能有两个:第一是举报内容尚不充分,仅仅希望通过举报将该事件的影响外溢,吸引更多社会舆论关注:第二是自认为正常途径无法保障自己的合法权益。

20年前土地官司 造成50亿损失

声明中涉及一场官司,以及中炬高新刚刚召开的有关选举新董事的股东大会通知。

1月30日和6月20日,中炬高新分别发布重大诉讼进展公告。

原告工业联合以于2001年期间签订的建设用地使用权转让合同纠纷为由,要求中炬高新交付中山市火炬开发区内总计约2970亩三宗土地的土地使用权并将土地使用权的不动产权证办理至工业联合名下。

该案件一审判决结束,中炬高新败诉。该公司需要累计金钱给付义务达25.64亿元、土地给付义务约16.73万平方米。

中山润田在声明中表示,案件将会使中炬高新遭受超过50亿元的损失,超过36亿元的净资产规模。中炬高新因为诉讼,导致2022年年报计提预计负债约11.78亿元,成为上市28年来首次亏损。

这几起案件涉及2001年的土地转让合同,涉及中炬高新与工业联合隐瞒关联方关系进行虚假土地转让交易。2001年12月,证监会对此进行调查,并于2003年12月做出行政处罚。

证监会处罚

中山润田认为由于诉讼导致中炬高新股价震荡下行。中山火炬集团及其一致行动人低价吸纳、恶意收购,操纵证券交易。

沈萌表示,诉讼如果涉及到上市公司重大利益,可能影响股价,但是仍然要看诉讼的依据是否合法合规、以及判决结果是否不利于上市公司。

股份越来越少 被踢出董事会

中炬高新股价在2020年9月3日达到了近年来的最高值82.4元。随后,股价逐步走低,其今日收盘价格为35.06元。股价高点与工业联合发起诉讼的时间几乎重合。

据企查查显示,声明中涉及的上海鼎晖等4家公司也在2022年9月30日开始,先后出现在中炬高新的股东当中,进而导致整体所持股份比例逐步增多。

与此同时,中山润田所持股份则在不断降低。截止到5月30日,该公司所持股份比例为9.58%,与最高持股比例达25%时比,相差巨大。

中山润田是深圳市钜盛华股份有限公司百分百控股的孙公司,最终受益人是姚振华。

2015年4-10月,姚振华控制的前海人寿保险股份有限公司,通过集中竞价交易方式获得中炬高新约为1.99亿股份,当时的股价约在10.59元-19.71元之间。该时间与姚振华开始举牌购入万科股份时间段基本相同。2018年9月,前海人寿将所持所有股份,转让给中山润田。

自2021年8月开始,中山润田所持股份多次发生被动减持,原因大多与质押股权被卖有关。申请执行人包括安信证券、平安证券、西藏银行、粤财信托、中航信托等。截止到2021年年末,中山润田所持股份质押比例超过80%,因此还收到了上交所的监管函。

涉及公司股份变动

经过多次质押股份被强制卖出,目前中山润田已不是第一大股东,持股比例已经被火炬集团超过,该公司持有股份比例为10.88%。

在另一方面,火炬集团等公司还在董事会名单上,向中山润田所代表的宝能系高管发起冲击。

7月2日,火炬集团向中炬高新监事会提请召开临时股东大会。在7月6日的第十届监事会上,在监事宋伟阳缺席的情况下,以应到监事3名、实到2名,2票赞成的结果,通过了临时股东大会议案。

该会议内容为罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅董事职务,选举梁大衡、林颖、刘戈锐、刘锗辉为非独立董事。

值得注意的是,中炬高新监事为宋伟阳、郑毅钊和莫红丽,其中宋伟阳为宝能集团调任到中炬高新,后两人为中炬高新老人。同时,遭罢免的四名董事均为宝能集团相关人士。梁大衡为火炬集团法人。

银河证券发布研报认为,董事会换届完成后火炬系或成为控股股东。此前火炬及一致行动人虽然持股约 19.8%,为公司第一大股东,但仍未获得控制权,而新选举的董事中有3名出自火炬,1名出自一致行动人鼎晖投资,若换届成功后火炬系董事共6名,满足成为控股股东的条件。

沈萌认为,以宝能系的实力来说,虽然争执对方是地方国资,但宝能系也未见得就会在正常途径被打压,大概率仍是在涉及到自身核心利益的问题上,希望借助公众舆论抑制地方国资对控制权的争夺。