$阳光诺和(SH688621)$ 作为药物“临床前+临床”CRO综合服务商，阳光诺和本想通过收购朗研生命100%股份向产业链下游拓展，实现“CRO+CDMO”一体化协同发展。不过，从2022年11月通过董事会审议到获上交所受理，再到如今的终止，本被视为强强结合的交易还是以阳光诺和的主动撤单落下帷幕。
针对终止的原因，阳光诺和方面称，“鉴于市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，结合公司目前的实际情况，经审慎研究并与交易各方友好协商，董事会同意公司终止本次重组事项，撤回本次重组相关申请文件。”
拟16亿收购实控人资产，延期回复问询后撤单
自2021年登陆科创板以来，阳光诺和营收、净利润逐年增长，但与国内CRO龙头药明康德、康龙化工等公司相比，其在规模方面仍存在差距。
据了解，阳光诺和出于提升盈利能力、提升抗风险能力以及减少关联交易的考虑，原计划以交易作价16.11亿元购买朗研生命100%的股权。而该公司2022年营收6.77亿元，当年末现金及现金等价物也仅为6.09亿元。面对16亿元的收购价格，阳光诺和选择了现金支付4.06亿元，其余以向交易对方发行股份方式支付。
有意思的是，若按计划发行股份募资，阳光诺和实控人持股比例不仅未减少甚至还有所提升，而这均因为原计划收购标的朗研生命为阳光诺和实控人控制企业。两家公司之间的关联也曾遭到监管的问询。
据了解，朗研生命由利虔、刘宇晶及康彦龙创立于2010年7月，2016年12月至今，朗研生命已实施完毕八轮融资及八轮老股转让。利虔当前直接持有朗研生命32.8366%股权，并作为朗颐投资的执行事务合伙人控制11.5125%股权，为朗研生命控股股东、实控人。
据阳光诺和此前披露的公告，阳光诺和控股股东、实控人利虔持有上市公司2206.95万股，占总股本的27.59%。按照重组计划，阳光诺和需向利虔支付的总对价为5.29亿元，其中，现金对价1.85亿元，股份对价3.44亿元，利虔持有阳光诺和股份比例也将升至27.76%。
对于阳光诺和而言，上述交易似乎也并不亏。朗研生命近年来营收快速增长，不过，该公司也存在“以销售费用换收入”的质疑。
朗研生命产品主要包括高端化学药品制剂和原料药两类。高端化学药品制剂包括缬沙坦氢氯噻嗪片（首家过评）、缬沙坦氨氯地平片（I）（首仿）、蚓激酶肠溶胶囊（原国家二类新药）、恩替卡韦片（片剂首仿）、盐酸伊伐布雷定片（首仿）等；原料药包括索磷布韦原料药（首仿）、氨基己酸原料药等。
2020年至2022年，朗研生命主营业务收入分别为2.53亿元、4.4亿元和6.17亿元，收入增速分别为164.69%、74.01%和 40.28%；
对于朗研生命收入增长情况，监管部门也在问询函中要求阳光诺和说明朗研生命收入大幅增长的原因以及是否具备高速增长基础等问题。
与朗研生命营收同步增长的还有其销售费用。例如2022年，该公司主营业务收入6.17亿元，销售费用就达3.11亿元，占比达5成，高昂的销售费用引发关注。
值得一提的是，监管部门针对阳光诺和重组事项的问询函共有26项问题，涉及业绩补偿和业绩奖励、交易目的及协同效应、销售模式等。而该公司在延期回复问询后，最终还是主动撤回了重组申请。
国内中小CRO企业，夹缝中求生存
与国外相比，中国CRO行业发展较晚且行业整体较为分散。近年来，受政策支持、研发需求向国内转移等影响，我国医药企业研发投入力度加大，CRO企业受益于市场需求的扩张也迎来了高速发展的机遇期。
据Frost&Sullivan报告统计，中国CRO市场规模从2017年的287亿元增长到2021年的603亿元，复合增长率为20.4%，预计2025年中国CRO市场规模将达到1466亿元。
对于阳光诺和这类规模相对较小的CRO企业，不仅面临着跨国CRO公司如艾昆纬（IQVIA）、科文斯（Covance）的竞争，药明康德、康龙化成、泰格医药、昭衍新药等国内企业的逐步壮大也挤占着市场。随着竞争加剧，中小CRO企业只得选择差异化竞争，成为“小而美”的公司才可实现持续发展。
不过，2022年以来，由于医药行业进入阶段性调整期，创新药企研发投入及产品研发进度受到影响，CRO企业获取订单情况也有所下降，整个行业似乎都不太好过。
东方财富choice数据显示，2023年上半年，A股31家CRO概念股中的8家营业收入同比下滑，13家归母净利润同比下滑，营收、净利润双降的企业为8家。若将时间拉长，2020年至2022年净利润同比下滑的上市公司数量分别为3家、7家和10家。
CRO行业虽整体发展承压，但多数上市公司均选择了增加研发费用，为发展蓄能。同样以数据来看，2022年研发费用同比增长的上市公司为29家，而在2021年数量为25家。
2023年上半年，和元生物以37.92%的营收降幅以及323.7%的净利润降幅排在前列，但其在研发方面并不吝啬。今年前6个月，该公司研发费用2433.88万元，同比增长71.71%，研发费用率达到29.06%，研发人员达到140人。
就阳光诺和方面，其上半年研发费用5336.33万元，较上年同期增加1723.53万元，增幅47.71%。主要系公司持续加大自主立项创新药、改良型新药、特色仿制药的研发投入所致。
如今，医药行业进入调整期，创新研发仍为企业发展的重要驱动力。对于中小企业而言，要不在行业调整中把握抓住发展新机遇，要不在内卷的浪潮中败下阵来。