潜在全面要约——安阳钢铁

套利是投资方法中的一种，是根据相关的法律规章、客观规律，或者利用规则导致的双轨价格，进行低买高卖，赚取确定性的收益。套利的方法有很多，要约收购是在A股市场上较为常见的一种，过去十多年以来几乎每年都有要约收购套利的机会。

根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）规定，要约收购是收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以是向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，分为全面要约和部分要约两种类型。从收购人的主观意愿上来看，分为主动要约和被动强制要约两种。除收购人及其一致行动人以外的其他股东可以选择参与要约卖给收购人，也可以选择不参与，决定权在自己手里。

主动要约是收购人借机增持目标公司的股份或者使控股地位更加稳固，亦或是为了进行上市公司市值管理等等。这种要约往往在上市公告后投资者才得以知晓，股票价格在公告后的交易日会快速涨到要约价格附近，几乎没有细节可以提前发掘到。在上市公司公告后，即使可以大概预计股价涨幅，由于原股东惜售、机构有专用通道，散户基本上没有买入机会。

比如4月27日收盘后，$鲁阳节能(SZ002088)$ 发布要约收购报告书摘要的公告，根据公告内容，控股股东奇耐亚太向除收购人以外的鲁阳节能全体股东发出的部分要约收购，要约价格为 21.73 元/股，要约收购股份数量为 125,863,248 股。停牌前收盘价为13.1元，存在较大的套利空间。但是，即使关注到这样的机会也难以参与。

被动强制要约则是法律规定要求所致，根据《上市公司收购管理办法》规定，以下几种情况必须强制要约：

“第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”

“第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未超过 30%的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”

“第五十六条 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%未超过 30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约......”

以上是四种强制要约的情形。

2021年11月23日，$安阳钢铁(SH600569)$发布了《安阳钢铁股份有限公司关于控股股东混合所有制改革进展情况的公告》，安阳钢铁控股股东安钢集团拟引进战略投资者，本次混改完成及增资扩股、实施中长期激励后，安钢集团股权结构预计如下：

具体混改方案如下：先将安钢集团 100%股权评估后作价出资至河南省人民政府国有资产监督管理委员会全资的河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装投集团”），以及将安阳钢铁20%股权无偿划转到河南装投集团；而后依托河南装投集团在产权交易所公开挂牌并采取综合评标方式确定一名战略投资者，转让安钢集团 80%股权；战略投资者对安钢集团进行增资扩股，并实施员工持股等中长期激励。实施增资扩股及员工持股等中长期激励后，新安钢集团股权结构为战略投资者和安钢集团员工持股的比例合计 80%左右（其中，安钢集团员工持股及股权激励的比例 10%左右）、河南装投集团持股 20%左右。

根据混改方案，拟引进的战略投资者持股比例为70%*46.78%=32.746%。《上市公司收购管理办法》第五十六条规定，收购人间接收购导致其拥有的上市公司股份超过该公司已发行股份的 30%，应当向公司所有股东发出全面要约。很显然，如果混改成功，那么出发全面要约是极大概率的事情。混改能否成功成为全面要约套利的关键。那么在发掘到潜在的套利机会后，需要去发掘相关的信息，来评估此次混改成功的概率。

1.相关的新闻报道。

2021年8月，在河南能源、安钢集团和方大集团的三方商务会谈中，安钢混改及河南钢铁业整合被提及；9月，安阳市相关负责人在会见上海德龙钢铁集团、新天钢集团董事长丁立国一行时表示，希望后者积极参与安阳钢铁行业整合，进行混合所有制改革；2021年11月22日、12月21日，安钢集团高层前往方大旗下萍安钢铁和九江钢铁走访交流。

2.上市公司公告。

2021年5月14日披露，沙钢集团有意向以市场化、法制化原则参与安钢集团的混合所有制改革，并成为安钢集团的控股股东。

2021年11月24日披露，安钢集团已召开董事会会议，审议通过关于安钢集团混合所有制改革总体工作方案等相关方案的事宜。

2021年12月15日披露，2021 年 12 月 13 日，公司接到控股股东安阳钢铁集团有限责任公司转来的《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132 号），安钢集团混合所有制改革总体工作方案已获河南省人民政府国有资产监督管理委员会批复。

2022年1月17日披露，已于 2022 年 1 月 14 日在河南中原产权交易有限公司系统中进行信息预披露，拟转让所持安钢集团的股权，转让比例为 80%。

2022年2月25日披露，安钢集团已于 2022 年 2 月 24 完成了股东变更的工商登记变更，安钢集团股东由省政府国资委（持股比例 100%）变更为装投集团（持股比例100%）。

2022年2月26日披露，公司间接控股股东装投集团于 2022 年 2 月 25 日在河南中原产权交易有限公司系统中进行信息正式披露，拟转让所持安钢集团的股权，转让比例为 80%，挂牌起止日期为 2022 年 2 月 25 日-2022 年 3 月 25 日。

2022年3月29日披露，江西方大钢铁集团有限公司向河南中原产权交易有限公司提交了申请资料且缴纳了保证金。

3.控股股东官网新闻报道。

据安阳钢铁集团官网公司新闻报道，安钢集团多次召开人力资源优化座谈会、来访客人会晤和公司高层走访，多次提及混改事宜。其中，2022年2月25日，安钢长报报道了集团公司八届四次职代会，公布了混改进程时间表，具有很强的参考意义。

4.相关行业政策。

2020年5月22日，政府报告中提出，提升国资国企改革成效，实施国企改革三年行动。突出抓好深化混合所有制改革为行动部署的一个方面。

2022年2月7日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部发布《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，推进企业兼并重组，鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团。

根据搜集信息可以看出，此次混改在政策上得到了支持，政府作为主导力量推进混改的决心很大，相关方进行了广泛的沟通接触，混改也在既定方案上一步步落实，往前推进。混改成功的概率非常高。

那么如果触发全面要约，那全面要约的价格应该是多少呢？《上市公司收购管理办法》第三十五条规定，收购人不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，低于提示性公告日前 30 个交易日均价的，收购人聘请的财务顾问需要进行相关说明。一般来说，要约价格不会低于这两种价格高者。从过去混改情况来看，国企被收购，成交价格一般不会低于净资产。具体成交价格多少，无法准确预测。

通过以上分析，可以得出安阳钢铁可能存在全面要约的套利机会。但是，在1月10日本人参与之前，相关的信息和披露是未知的，那么在具体的买卖标准上，采取了建仓线基础上逢低操作，年报和一季报披露前以2021年三季报每股净资产3.78元为卖出目标，这样的买卖标准，根据后续获取的信息来判断混改的确定性进行加减仓。

受益于基建、房地产利好消息刺激，钢铁板块在4月6号起受到了到资金的关注，7号一瞬间达到了卖出标准，没有机会卖出。8号安阳钢铁股价一度达到了3.85元，本人最终以3.78元既定卖出标准完成本次操作。

安阳钢铁本周一晚间发布一季度业绩公告，一季度净利润亏损约5.43亿元，每股净资产来到了3.59元。叠加这几日随着大盘$上证指数(SH000001)$   剧烈波动，安阳钢铁股价可能跌出了投资的价值。方大钢铁和装投集团还在就签约事项还在协商中，具体成交价格仍无法预测。奈何禁不住诱惑，昨天建了观察仓，后续如何参与，我们边走边看。

声明：本文仅为记录个人投资感悟，不构成投资建议！