很多人已经将华仁药业列入创投板块，因为它拟增发收购著名的创投公司红塔创新，今天它表现不错，而同板块的大众公用、鲁信创投、钱江水利、紫江企业、北京城建、力合股份等创投股表现一般。 今天华仁药业开盘即涨停，这是因为本周末华仁药业发出了一大堆让人眼花缭乱的公告。其实我今年以来已经写过两篇关于华仁药业的文章，一篇是《华仁药业：被错杀的未来创投龙头 建议逢低逐步介入》（7月28日），另一篇是《华仁药业：创投龙头的故事才刚刚开始》，公司周末的公告具有重大意义，也就是说华仁药业的重组到了关键时刻。让我来为大家一起解读下其中两个最重要的公告： 一、《关于重大资产重组报告书修订说明的公告》。这个公告说明了修订重组报告的原因，由于标的资产原审计基准日为2015年2月28日，截至2015年8月31日，标的资产审计报告已过6个月有效期。因此，公司组织审计机构对标的资产以2015年6月30日为审计基准日进行了加期审计，并出具了《审计报告》及本公司《备考审阅报告》。目前已经11月末了，为什么不对9月末的数据进行审计呢？如果以6月30日为审计基准日，那么如果年底前如果无法完成股东大会审议，是不是还要再重新修订一次呢？笔者认为公司这种做法只要两种可能：一是对年末股东大会通过胸有成竹，二是脑子进水做事情欠考虑。相关投行、审计师、律师估计也不是吃闲饭的，因此第一种可能极大。 二、《红塔创新投资股份有限公司审计报告》。请如下关注6月末报表中如下几个科目（后面括号中为2月末数据）： 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的可供出售金融资产10.38亿元（1.83亿） 2、非流动资产中可供出售金融资产48.99亿元（37.42亿元） 3、净利润8.39亿（-811万元），利润主要来源为投资收益10.35亿，也就是上面1变化引起的，因为2月末到6月末股市大涨。而9月末的数据肯定不如6月末好看，这也是公司选择不公布9月末数据的重要原因。三、《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过，决定2015年12月22日下午13:30召开2015年第二次临时股东大会。会议审议事项有： （一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 （二）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 （三）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 (四)《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》 （五）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 （六）《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》 （七）《关于签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 （八）《关于签署<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》 （九）《关于签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》 （十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 （十一）《关于批准本次交易相关的审计报告及评估报告的议案》 （十二）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 （十三）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 （十四）《关于<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》 （十五）《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》 （十六）《关于变更会计师事务所的议案》 看完这个16项议案的会议通知不禁让人迷惑不解，该公告第一段就有这样一个风险提示：华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易，目前正在履行国有资产管理部门审批，其后尚需获得股东大会批准和中国证监会的核准，上述交易能否获得批准或核准，存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。既然八字还没有一撇，怎么就敢在没有获得国资委批复前提前通知召开股东大会呢？这说明公司私下获悉国资委已经原则上同意该方案，目前只是在按规定走完相应的流程。剩余时间应该在10个工作日左右。 为进一步规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据2005年新修订的《公司法》和《证券法》等相关法规，中国证监会对2000年5月发布实施的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（证监公司字[2000]53号）进行了修订。其第十五条明确规定召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。因此如果拿到国资委批复再通知召开股东大会或许就来不及了，为了提高效率必须打时间差，这是不得已而为之。其实此前已有多个公司出现过类似情况，最具有可比性的就是锡业股份的重组案例：今年3月4日锡业股份发的临时股东大会公告，内容是关于重大资产重组的，会议召开日期3月19日，相关链接网页链接。到了3月18日晚上，发了关于云南国资委批复的公告，链接网页链接。第二天股东大会通过，报证监会审批，现已完成重组。可见会议通知发在国资部门批文之前是有先例的。这次更加巧合的是华仁药业的重组方案涉及的国资委又是云南省国资委，估计还是按以前的流程办吧，不会出意外的。 现在看国资委和股东大会应该都没问题了，所有材料都准备的差不多了，如果股东大会顺利通过，最快12月23日华仁药业就可以将材料上报证监会，按照相关流程证监会要先看资料是否齐全（否则不予受理），后面还要有初审会、反馈意见等流程，估计华仁药业重组事项最快也要到明年春节后才会见分晓。目前创业板不允许借壳，但华仁药业此次重组确有反向借壳的嫌疑，重组是否能够通过有一定的不确定性。不过这次重组事项对华仁药业而言却是是一笔很划算的买卖，如果审批通过，华仁药业的估值至少在20元以上（可以查我前面的报告），是去是留，请自己定夺吧！$华仁药业(SZ300110)$ $大众公用(SH600635)$ $同方股份(SH600100)$ $力合股份(SZ000532)$ $钱江水利(SH600283)$ $紫江企业(SH600210)$ $鲁信创投(SH600783)$ $北京城建(SH600266)$ @今日话题 @进化论一平 @朱胜国 @栀子花开股海丶 @英科睿资鹰 @丹书铁券 @京城九少 @天道骑牛 @黑夜之睛 @唐史主任司马迁