$潍柴动力(SZ000338)$ 关于产生潍柴200亿商誉的两个并购案（凯奥集团 德马泰克）的来龙去脉的好文，摘自宁南山的文章《这些年，中国收购的海外技术公司》。然后各位自己分析，潍柴的200亿商誉是不是风险！中国潍柴集团通过不断并购，以及认购公开发行股份和二级市场增持的方式，不断获得全球第二大，欧洲第一大叉车公司凯傲公司的股权，目前潍柴在凯傲公司的持股比例上升至43.26%，目前是第一大股东地位。同时在稳定发展的基础上，凯傲公司以21亿欧元收购了全球领先的自动化技术和供应链优化领导者——德马泰克公司的全部股权，成为内部物流解决方案的全球领导者。德马泰克为全球第三、欧美领先自动化物流系统解决方案提供商，是自动化立体仓库的发明者,历史上建造了世界第一座20米高的自动化立库, 也是第一个能提供“一站式”物流集成服务提供商,已为全球各行业大中小型客户成功实施了多达4500套系统。2015年收入规模达到18亿美元,排名全球前三。什么是自动化物流，菜鸟的智能仓库，以及前几个月曝光的全部由机器人来运输包裹的中国快递仓库见过吧？实际上这也是自动化物流的一种形式。100亿人民币获取高端液压技术所有的工程机械都需要液压产品，液压是把一种动力转换为另外一种动力的形式，我们消防员乘坐和适用的消防车上面的云梯，要实现支撑和伸缩，就需要遇到液压件，一旦液压不稳定或者泄压极有可能折断，危及生命安全。在知乎上有日本崇拜者说，“中国造不出不漏油的液压产品”，这句话当然是错误的，宁波的恒立液压水平就不错，产品质量很稳定。但是在高端液压件方面，核心技术长期被日本川崎、美国伊顿和德国林德、德国力士乐等少数企业所垄断。包括三一重工、中联重科等中国企业生产高端挖掘机、装载机、叉车等所用的液压件统统要进口，中国在高端装备制造业“十二五”（2011-2015年）规划中就明确提出，要重点发展液压的关键技术，突破国外的技术封锁。这其中，德国凯傲集团旗下的林德液压引起了中国人的兴趣，这是一家1904年的高端液压件生产企业。潍柴认为，从技术上讲，全球性能最高的当数林德液压；规模上说，世界最大的却是日本川崎。因为凯傲集团旗下有一个林德叉车，为使技术优势不外流，林德液压件很少外卖，主要为内部配套。这种业务模式和比亚迪的磷酸铁锂电池给卖给内部电动车很像，一旦下游的叉车和工程机械产品遇到市场萧条，那么缺乏市场销售渠道的林德液压就会陷入亏损和销售收入下降。潍柴正是盯上了欧洲整体市场萧条，林德液压经营困难的机会，以拥有下游市场为条件，2012年9月3日，潍柴动力以7.38亿欧元收购了德国凯傲集团25%的股份和旗下林德液压公司70%的股份。这创造了当时中国企业在德国的最大并购纪录，一直到2016年才被美的收购库卡打破。其实潍柴本身对购买做叉车的凯傲集团的股份兴趣并没有那么大，但是林德液压是凯傲集团旗下公司，同时竞购林德液压的公司众多，潍柴提出同时收购凯傲集团部分股份，这让经营困难的凯傲集团很难拒绝。之后为了获得高端液压技术，潍柴集团连续进行股份增持，累计分批投资高达100多亿人民币，实现控股凯傲集团43.26%的股权和90%的林德液压股权，创下了中国企业在德国最大并购纪录。实际上，在2012年的并购协议中，德国凯傲担心高端液压技术流失，在入股协议上特意加上了不许潍柴动力将液压技术带入中国的霸王条款。林德液压旁边曾有一家德国工厂被日本公司收购，等到日本股东将其核心技术带走后，这家德国工厂也就破产倒闭，工人全部失业。为了避免重蹈覆辙，德方在收购时添加了这一条款，潍柴动力只好暂时搁下、从长计议。为了获取徳方信任和允许，在潍柴花钱购买凯傲和林德股权后，再次花钱在德国投资厂房、设备，帮助林德和凯敖扩大生产规模。潍柴还数次邀请德国工会前来交流。同时潍柴开始把中国市场订单导入林德液压公司，表现了十足的诚意。为了获得订单、争取市场，终于林德液压高管层主动向董事会提出了在中国潍坊合资建厂的申请。在这个过程中，潍柴的表现不像个控股股东，而是像一个招商引资地方官员。足见其对技术的渴望，也可见拥有技术的徳方的强势。由此，2014年12月由林德液压、潍柴动力等共同出资筹建的林德液压（中国）公司在山东潍坊成立。林德液压持股51%，潍柴动力持股49%，是林德液压在中国乃至东南亚、南亚的的研发、生产、制造和销售基地。2015年，该工厂顺利投产。2016年5月，林德中国第二条液压马达生产线已调试完毕，加上去年已从德国引入的第一条液压泵生产线，至此液压件的核心零部件已基本落户中国，实现本土化生产。2016年林德液压国产化产品表现优异，泵、马达两款产品共销售6000余台，同比增长230%，销售收入7300万元人民币，同比增长124%。2017年1-9月，林德液压（中国）的销售收入首次突破亿元。引进高端液压技术，潍柴付出了巨大的代价，但是确实值得的，从中我们也可以看出拥有技术的巨大话语权，在潍柴拥有德国林德液压90%的股权的基础上，林德中国却是潍柴和林德液压的合资公司，而且林德还占有51%的股份，该合资公司厂房不仅禁止拍照，而且工厂凡是涉及质量的环节，如采购、生产、装备等，均由德国高管负责；凡是涉及销售、售后、商务等非技术环节由中方分管。体现了徳方巨大的技术话语权。由于收购条款中有禁止将液压技术引入中国的限制，潍柴通过合资获得液压技术的可能性有多大，我们还不得而知，从公开报道来看，徳方派出了一批德国技师教授中国工人进行操作，目前产线工人已经基本中国化，通过国产化，我们至少可以掌握高端液压制造技术。同时为了获取技术，以针对中国市场开发为由，潍柴在林德中国组建了20多人的研发团队，针对中国压路机、推土机、挖掘机、起重机、装载机、叉车、农机等八大行业市场研发全领域、全系列产品；同时液压件面向工程机械企业销售，而潍柴发动机在这一市场本就占据着70%以上的份额。相信在共同开发过程中，潍柴可以逐步实现掌握林德的液压技术。可以看出，潍柴为了获取全球最好的液压技术，付出了巨大的努力。但是有时候我也在想，潍柴如果用这100多亿来搞自主研发，而不是收购，是不是一样可以搞出来先进液压技术？当然，潍柴的投资不只是获得技术，还获得欧洲等高端市场。