文/地产八卦哥 陈庆
01
大家好，我是地产八卦哥陈庆。
还记得在2021年，房企大规模暴雷的前夜，我写过一篇《真正的巨雷，是美元债与经营贷》，为市场预警了外资美元债的“大陷阱”。
具体什么意思呢？过去十年里，美元债是房企杠杆型扩张的绝对主力之一，它通过与标普等评级机构的绑定，源源不断向房企输送了很多外资杠杆。相应的，它也要求美元债的归还次序，优先于国内债务。
然而，如今行业下行，如果先处理外资美元债，实际上是先帮外国投资者脱困，反而会把困难留给了国内，给房企保交付造成了诸多实质性的困难——但美元债债主都是专业投资者，他们有判断风险的能力，更有承受风险的义务。如果你不让他们承受风险，他们反而骂你不专业、不够市场化、黑箱操作，他们反而瞧不起你。
其实，“优先归还美元债”的这番要求和操作，跟1997年的亚洲金融危机也是一样：泰国、韩国、印尼本来应该一拍大腿，让债务问题自生自灭，但是欧美政府给这些亚洲国家政府以巨大的压力，逼他们找IMF借钱还债，累了十年，最终得救的，却是欧美的银行、金融机构。
由此可知，当有利可图时，外资不遗余力全力出击；而当风险来临时，外资却倚仗政府和庞大的金融体系资源，要求优先赎回，甚至不管不顾保交付的政策要求。
这，便是这些资本的真正嘴脸。
02
除了美元债，让我对资本同样感到恶心的，还有外资股东掏空南太地产的图谋。
对于南太，可能很多老地产人都不清楚。也难怪，南太并不是一家上规模的房企，虽然其成立于1975年，但目前南太地产旗下只有5个商业项目和1个住宅项目，分布于深圳、上海、无锡、东莞四座城市。
▲深圳南太云创谷
然而，就在这零星的几个项目中，位于东莞的一个商住地块，让时任大股东的佳兆业（持股约23.9%），和公司第三大股东、国际对冲基金IsZo（持股约16.7%），产生了影响至今的利益纷争。
2020年3月19日，南太地产以7.05亿元，拿到一宗位于东莞的商住地块。这本该是一件好事，因为这宗商住用地确实很有发展潜力。但因为经营理念不同，第三大股东IsZo提出反对，但最终在大股东佳兆业的主导下，该地块还是被南太收入囊中。佳兆业和IsZo的分歧，自此埋下种子，此后愈演愈烈。
2020年10月，佳兆业通过价值1.47亿美元的股票配售，试图增持南太地产。交易完成后，佳兆业对南太地产的持股比例将增加至43.9%。
然而，因为之前的拿地纠葛，佳兆业的增持计划遭到IsZo反对，并因此向英属维尔京群岛商事法庭提起法律诉讼。2021年3月，在中美贸易战背景下，IsZo针对佳兆业在法律、规则等方面不熟悉的劣势频繁运作，最终商事法院裁定佳兆业的增持行为无效。后佳兆业提起上诉，2021年10月，上诉被驳回。
坦白说，既然法院判决增持无效，按照权益对等原则，那么上市公司就应该返还配售增持款项。然而，佳兆业的增持款竟然被长期扣押。
要知道，如今地产下行，佳兆业刚刚复苏，急需大量资金补充现金流，如此扣押增持款的行为，不仅对于佳兆业的风险化解雪上加霜，影响保留楼、理财兑付、企业运营，对于行业的健康良性发展也是不利；
甚至可以说，在如此紧要关头扣押救命资金，无异于“趁你病、要你命”的恶心之举。
除此之外，在佳兆业遭遇行业下行、资金链紧张之际，IsZo趁热打铁，在商事法院裁定佳兆业增持无效前后，2021年3月，IsZo还向中国大陆的南太利益相关方发出公开信，要求召开股东大会以重选部分董事会成员。
而在佳兆业上诉案件做出裁决后的11月30日，该股东大会最终召开。当时会上，IsZo提出议案罢免了与佳兆业相关的4名董事，并选举6名由IsZo提名的独立董事候选人。
至此，IsZo控制的南太地产新任董事会组局成功。2021年12月1日，新任董事会召开会议，佳兆业选派的首席执行官王家标等人被免去职务。
由于新任董事会决议并不被佳兆业接受，2022年3月，IsZo强行抢夺中国业务控制权，组织了数十名不明身份人士及开锁人员，闯入南太投资位于深圳宝安的办公场所，撬开若干保险柜并“夺取公司印章及数十支银行Ukey等财产等”。
写到这里，我不由得感叹，“高端的商战，往往只需要最朴素的执行方式”。
而最最恶心的还不止于此。为彻底达到掏空公司的目的，IsZo控制的新董事会还表示，公司已签订了为期一年的股东权利计划，以应对后续可能遭遇的恶意并购。
而事实上，所谓的股东权利计划，就是“毒丸”。在IsZo的精心策划下，IsZo与二股东Peter R Kellogg的一致行动人——IAT保险集团，以下简称“IAT”，向南太输送合计2000万美元的贷款额度，并且后续在债权人与公司同意的情况下可提升至4000万美元。
据了解，该贷款的年化利率10%，贷款期限2年，每日计息，实际利率最高可达年化17.3%，要远远高于南太在境内所获得贷款平均约6.6%的年化资金成本，IsZo和IAT作为南太地产的关联方，这两笔股东贷款严重违背了交易的公允性，严重侵犯了南太公司及其他股东的利益。
由此，IsZo以不足8000万美元的股权，图谋抢夺价值8.8亿美元的一家中国公司的控制权，进而通过高利率贷款掏空公司，这一举动堪比现代“华尔街之狼”。
极端情况下，IsZo和IAT甚至可以通过亏空南太地产账上现金，造成南太地产违约，进而获得资产或公司股权的处置权，包括瓜分佳兆业的股份增持款，从而彻底将资产转移或者变现占为己有。
03
坦白说，写完IsZo与佳兆业的南太资产争夺战，我感觉非常的悲凉。
一方面，IsZo选择在佳兆业最虚弱、现金流最紧张的时候“商战”，无异于趁火打劫。
尤其是在过去两年里，风雨飘摇的佳兆业，因为资金链紧绷而不得不质押出售南太资产的股权，接管股权的德意志银行又行动迟缓，且未能提名董事会成员。这在中概股历史中，绝对是一场外资围猎中国企业的精彩狙击战。
另一方面，南太地产，又确实是在佳兆业的入主下发展壮大。南太地产，是实实在在的佳兆业“亲生子”。
事实上，在2017年7月佳兆业成为南太地产大股东后，南太地产依托佳兆业的品牌优势和融资渠道，迅速成功弯道超车，将深圳市光明云创谷、南太科技中心等项目建设持续推进，为公司的后续盈利埋下伏笔。
2017年，佳兆业首次加入时，南太地产当年营收为185.1万美元，净利润为394.4万美元。而到了2021年前三季度，南太地产已经实现营收8438.5万美元，较四年前增长了4458.89%；净收入2102.8万美元，较四年前增长了433.16%。
由此，从南太董事会席位、1.47亿美元的债权，再到位于深圳、东莞的优质项目，佳兆业失去了所有。
留下的，唯有两个深刻的教训：
（1）永远不要相信华尔街之狼。资本，是不讲人性的！
（2）永远要强大自身，不要给对手趁虚而入的机会！
这样的教训，是任何中资企业，都应该警醒的！