日前，江西施美药业股份有限公司（简称：施美药业或者发行人）披露了首轮问询回复，与大客户对簿公堂、推广费用等被关注。
资料显示，发行人是一家以研发为核心驱动力的创新型医药企业，专注于仿制药、改良型创新药、创新药的研发、生产及销售，并向客户提供自主研发技术成果转化、受托研发（CRO）、定制化生产和委托加工（CDMO）等一站式综合服务，核心业务主要包括医药研发与定制化生产业务和化学药制剂生产销售业务。
我们注意到，2023年上半年，同济医药成为发行人第一大客户，然而好景不长，同济医药就把发行人给告了。
2023年12月18日，发行人收到武汉市中级人民法院邮寄送达的“（2023）鄂01知民初883号”《应诉通知书》等文件，该院已受理武汉同济现代医药科技股份有限公司与山东创新、发行人技术转让合同纠纷一案。原告同济医药认为山东创新、发行人未配合枸橼酸西地那非口崩片（国药准字H20233803）MAH权益及生产场地变更等，未履行合同义务构成违约，诉请解除各方于2023年3月9日签订的关于枸橼酸西地那非口崩片（规格:50mg）的《技术转让合同》、返还原告已支付的技术合同转让款2,970万元、返还原告生产模具采购、物料采购及委托加工预付款合计147.13万元、支付原告合同违约金990万元并承担案件诉讼费、保全费等诉讼费用。
不过，发行人表示，该案件尚未开庭审理，武汉市中级人民法院已裁定冻结山东创新、发行人银行账户资金共计4,101万元。针对上述技术转让合同纠纷，山东创新及发行人将积极应诉及提起反诉，依法主张自身合法权益，切实维护公司和股东利益。鉴于案件尚未开庭审理，相关案件对发行人利润的影响具有不确定性，实际影响以法院的最终判决为准。
耐人寻味的是，在2023年之前，同济医药从未出现在施美药业的前五大客户名单中，而2023年上半年成为了发行人的第一大客户就把施美药业给告了。
关于期间费用变动情况、营销推广费及研发费用的真实性方面。
报告期内，公司销售费用主要由营销推广费、职工薪酬构成。公司营销推广费主要来自化学药制剂生产销售业务，各期金额分别为2,133.06万元、1,948.81万元和1,967.04万元，包括学术推广费，市场调研费等。公司营销推广费的支付对象均为与公司签署协议、为公司提供推广服务的推广服务商。保荐工作报告显示，公司营销推广费率低于同行业可比公司昂利康，且报告期内前五大推广服务商变化较大。
报告期内，公司管理费用主要为职工薪酬、办公费及其他、折旧与摊销。报告期内，公司管理费用率低于医药研发与定制化生产业务同行业上市公司管理费用率的平均值。
报告期内，公司研发费用分别为1,895.89万元、3,077.16万元和4,019.94万元，研发费用呈上升趋势。公司研发费用主要为职工薪酬、物料消耗和临床试验费及注册评审费。2022年研发费用中的物料消耗、职工薪酬费用增幅较大。2022年末公司研发及技术人员数量为136人，占比57.63%。
报告期内自主研发技术成果转化业务，在对外转让前的相关研发投入计入研发费用，在合同签订后的当月发生的相关投入均计入主营业务成本。
请发行人说明报告期内销售人员、管理人员、研发人员的数量和平均薪酬情况，与业务规模的匹配性，与同行业可比公司比较情况及差异原因与合理性。
说明各期营销推广费的具体构成，主要推广服务商的基本情况，包括成立时间、注册资本、服务内容、合作历史、采购金额占服务商销售金额比例等，与主要推广服务商的定价方式及公允性；说明推广服务活动的次数、参与人次、单次单人费用、推广活动及相关学术会议召开的季节分布、地域分布情况，相关分布与药品销售区域情况的匹配关系及合理性；说明相关票据凭证的真实性、是否获取虚开发票的情况，是否涉及商业贿赂；结合前述情况，说明相关推广服务活动的真实性。
说明营销推广费占制剂收入比例与可比公司的对比情况，分析存在差异的原因。
说明计入营业成本和计入销售费用的临床试验费的划分依据，与销售收入的匹配性。
结合管理人员的规模，管理费用的具体构成等，分析管理费用率低于医药研发与定制化生产业务可比公司平均值的原因。
说明研发及技术人员所属部门、职责划分，是否全部从事研发活动；研发费用归集相关的内部控制措施，与其他费用或生产成本是否能明确区分，相关费用是否确实与研发活动相关；量化分析2022年职工薪酬和物料消耗金额增长较快的合理性，与研发项目数量、进展等的匹配性。
说明报告期各期研发项目数量情况，其中存续、新增、对外转让、终止、研发完成项目数量情况；说明拟自持生产、拟对外转让项目数量情况；在研发费用投入前二十大项目中，说明预算金额、累计费用金额、研发进度测算情况；以图标方式，说明研发进展包括的各个阶段及含义，项目转让主要发行人在哪个阶段，部分已获批上市、已受理、已取得批件项目尚未转让的原因。
结合发行人向税务机关申报加计扣除的研发费用金额与实际发生的研发费用金额的差异情况，与可比公司业务模式、成果转化时点的差异等，说明研发费用率高于行业均值的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，发行人律师对问题，发表明确意见，并说明对发行人营销推广费相关票据真实性、学术会议及推广活动的真实性，是否存在商业贿赂等事项的核查情况，包括但不限于核查程序、核查证据和核查结论。
列示各期主要自主研发技术成果项目的研发费用和营业成本具体的划分时点，说明与转让时点的匹配性，是否存在划分不准确导致虚增研发费用的情形。
我们注意到，报告期内，发行人存在多家推广服务成立当年或者第二年即合作的情形，合作之后推广商即立刻注销或者经营异常。
比如2020年，发行人前五大推广服务商分别为成都顺合捷企业管理服务部、息烽方庆企业管理服务中心、成都延笑星微企业管理咨询有限公司、太原市鑫锐力企业营销策划有限公司、成都湖夏慧聚商务信息咨询有限公司，截止目前，2家注销、2家经营异常。
2021年，发行人前五大推广服务商分别为成都一蟹科技有限公司、深圳领动营销策划服务中心、罗江区绘荣电子信息咨询服务部、成都顺合捷企业管理服务部、德阳开发区东凡市场推广服务部，截止目前，3家已经是注销状态。
2022年，发行人前五大推广服务商分别为江西佰和信息科技有限公司、成都一蟹科技有限公司、武汉云药客管理咨询有限公司、重庆医盟友科技有限公司、广汉市兴荣营销策划服务部。截止目前，1家已经注销。
不过，对于与主要推广服务商的定价方式及公允性方面，发行人认为，报告期内，公司主要推广服务商提供的推广服务包括市场调研与学术推广。在综合考虑市场同类服务价格、推广服务复杂程度、推广服务覆盖区域的经济水平等因素的基础上，公司与推广服务商进行协商定价并签署市场推广服务协议，在协议中明确约定各项推广服务的费用结算标准，相关服务定价具有公允性。
后续，财事君将解析发行人其他关注疑点。