福建省铁拓机械股份有限公司（简称：铁拓机械或者发行人）于2020年9月申报创业板，历经两轮问询，于2021年2月撤回申请。2023年6月转战北交所，目前已经完成了二轮回复，从问询情况来看，发行人存在不少问题，比如创业板撤回材料当年第一大客户骤减，改为北交所后大量客户为新设立公司、社保参保人数为0的公司、设立当年即与合作，保荐机构为中泰证券，保荐代表人为宁文昕和曾丽萍，资料显示，曾丽萍现任中泰证券投资银行业务委员会、上海投行总部总经理，是一位深保荐代表人。
与参股的融资租赁公司合作的真实性
根据申报文件及首轮问询回复，2020年、2022年发行人第一大客户福建海西金融租赁有限责任公司（以下简称“海西金租”）为发行人参股2.92%、比照关联交易披露的客户，报告期内，发行人以融资租赁方式实现销售的收入占比分别为23.87%、4.59%、22.55%、8.92%，其中融资租赁方式交易对手方基本均为海西金租，2023年1-6月向海西金租销售额下滑，为1,500.00万元。
请发行人说明在“客户自主选择融资租赁公司”、客户所在地分散的背景下，终端客户均选取厦门本地的海西金租作为融资租赁公司的商业合理性，发行人与海西金租合作的真实性，发行人与海西金租是否存在利益输送、销售返利、商业贿赂等情形。说明海西金租对发行人授信额度的背景、各期安排等情况，和同行业可比公司授信额度是否存在显著差异。
说明发行人对海西金租实现的销售收入由2020年8,096.90万元骤减至2021年（发行人申报创业板撤回材料当年）1,094.69万元的原因，发行人在报告期内是否存在突击确认收入、提前或延迟确认收入、虚增收入等情形。中介机构对通过融资租赁结算的终端客户共33家中的29家进行了实地走访，说明未对剩余4家进行实地走访的原因、替代性程序的有效性。
发行人在首轮问询回复中对公开市场价格比价时，仅选取一家公司进行比价，论证不充分。请重新回答首轮问询“说明通过融资租赁销售的产品价格与公开市场的公允价格的定价模式、实际价格是否存在明显差异，并说明原因”。说明各期通过融资租赁方式销售的原生沥青混合料搅拌设备高于普通销售单价的价差（66.72%、58.40%、8.30%、86.93%）的商业合理性。
说明各融资租赁客户对发行人及其他设备供应商设置的回购条款是否存在差异，说明平安租赁、海通租赁、永赢金租均未要求发行人承担回购义务，仅海西金租要求发行人承担回购义务的商业合理性。进一步量化分析发行人按照1%计提产品质量保证金和融资租赁回购担保准备金确认预计负债是否谨慎。
说明海西金租与终端客户的收费标准、付款节点及比例约定与其他客户是否存在差异，全面列示海西金租与上述终端客户的合同主要约定，并说明与其他客户是否存在差异，结合上述情况说明海西金租与终端客户之间的交易是否公允、是否存在利益让渡。说明通过海西金租向各终端客户实现销售的合同签订时点、发行人预收款时点、发行人发货时点、终端客户验收时点、融资租赁公司向发行人付款时点、终端客户向融资租赁公司付款进度，说明上述合同执行周期、付款进度是否存在异常、是否符合合同约定。
说明终端客户验收时点与验收前项目施工进度是否匹配，验收后设备是否即投入使用、是否存在提前验收跨期调节收入的情形。测算2022年对海西金租的销售对发行人利润的影响，说明2023年1-6月对海西金租大幅下滑的原因及合理性。针对验收周期异常短的项目，说明其周期的合理性、是否存在跨期调节的情形。
各期前五大客户变动较大且部分为新设立公司
根据申报文件，报告期内，发行人各期前五大客户中，除海西金租和OOOTTM外，其余客户在各期均不重合。根据公开信息，2022年主要客户黑龙江省八达市政工程有限公司于2022年3月成立，宁波甬新建材科技有限公司于2021年7月成立；2021年主要客户江西先森公路工程有限公司于2021年3月成立，武城县荣盛路桥工程有限公司于2020年8月成立、社保参保人数为3人。发行人说明，“同一客户在采购公司产品后，如无进一步扩产或连续投资多个沥青混合料拌合站项目的需求，其短期内向公司进行重复采购的可能性较小。”
请发行人列表说明各期前十大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、注册资本、社保参保人数、主营业务、合作历史、行业地位或市场占有率、向发行人采购设备占其总体采购金额的占比、客户性质（直销、贸易还是融资租赁公司）、与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、销售产品金额、数量及占比、采购发行人设备后的终端应用场景。
结合发行人沥青混合料搅拌设备的使用年限、客户平均使用和更换周期、发行人市占率、设备平均维修/质保次数、是否存在产品质量不符合客户要求而丢失客户、发行人业务特征、区域拓展规划、行业特征等情况，说明客户变更频繁的商业合理性。
逐个说明新设立公司、社保参保人数较低、无实缴注册资本等异常客户的合作背景、新设立即成为发行人客户的原因及合理性，说明客户规模及设备消化能力与向发行人采购的金额是否匹配。
结合同行业可比公司的客户稳定性，论证发行人客户变动是否符合行业规律，论证客户变动频繁对发行人持续经营能力的是否构成重大不利影响。
统计分析金额分层、新老客户分布等情况，说明新客户的获取方式、主要客户是否存在期后大幅亏损或经营异常情形，现有客户的交易如不具有可持续性的应对措施。说明报告期内主要客户的经营业绩情况，客户是否有能力消化发行人销售的产品。
募投项目的合理性、必要性
根据申报文件，发行人本次拟募集资金2.06亿元，其中拟使用1.49亿元用于“沥青装备智能化生产建设项目”，使用5,730.44万元用于“研发中心建设项目”。
新增产能的消化能力。根据申报文件，项目实施完成后，将新增沥青混合料搅拌设备产能50台/年，项目环境影响评价相关审批手续尚在办理中；报告期内发行人沥青混合料搅拌设备的产量为77台/年、65台/年、78台/年。
请发行人①结合沥青混合料搅拌设备报告期内的产能、产量及市场需求及容量、行业竞争情况、公司市场占有份额及目前在手订单，分析本次募投新增产能的必要性及产能消化能力、是否存在过度扩产的情况。并说明铺底流动资金为1,002.37万元的具体用途及合理性。②目前环评办理的进展情况，说明如未能按期取得，是否可能对募投项目建设及投产产生重大不利影响。
从这些问询反馈来看，交易所对于发行人大客户收入的变动，大量客户为新设立公司、社保参保人数为0的公司、设立当年即与合作等问题存在一些疑问，对于保荐机构中泰证券的解释似乎也非常不满意，资深保代曾丽萍是否会翻船？让我们拭目以待吧。