无锡灵鸽机械科技股份有限公司（简称：灵鸽科技或者发行人）将于9月15日北交所首发上会，保荐人为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
截至目前，王洪良直接持有灵鸽科技24.27%的股份，通过伊犁灵鸽间接控制公司7.98%的股份，合计控制灵鸽科技32.25%的股份，为控股股东，同时王洪良担任公司董事长，为灵鸽科技的实际控制人。
除王洪良外，持有灵鸽科技5%以上股份的股东为大族创投、杭一及伊犁灵鸽。其中，大族创投直接持有灵鸽科技1585.63万股股票，持股比例为18.11%。
据悉，大族创投是大族激光的全资子公司，大族激光为深交所主板A股上市公司。
招股书显示，2020-2022年度及2023年1-6月，灵鸽科技营业收入分别为1.47亿元、2.1亿元、3.25亿元及1.65亿元；净利润分别为2423.64万元、1859.28万元、4419.35万元及1291.41万元。
发行人看起来业绩不错，但未来仍然存在一些不确定性，因为有诉讼压顶。
根据申请文件及首轮问询回复，2019年 11 月，金银河起诉发行人 销售的设备涉嫌侵犯其专利权（涉及金银河“一种锂电池正负极浆料生产系统”实用新型专利），要求发行人停止侵权行为并赔偿损失，涉诉金额 800 万元，苏州市中级人民法院于 2021 年 12 月 9 日作出一审判决，认定发行人不构成侵权，驳回原告金银河的诉讼请求；一审判决后，金银河不服一审判决提起上诉，目前处于诉讼程序中。
2023年 1 月 10 日，金银河认为发行人生产、销售的一种与其实用新型专利相同或等同技术结构的“一种混合装置”涉嫌侵犯其
实用新型专利权，向无锡市中级人民法院起诉，要求判令发行人停止侵权行为、没收并销毁侵权产品及半成品、赔偿经济损失2,300 万元等。发行人于 2023年 3 月 15 日向无锡市中级人民法院就本案提起反诉，反诉请求为：判决金银河赔偿发行人预期可得利益、消除诉讼影响、以及交通费、误工费等在内的各项经济损失 200.00 万元、间接经济损失 200.00 万元，向发行人赔礼道歉、消除影响，赔偿发行人诉讼律师费用等。
请发行人补充说明上述涉侵权诉讼相关产品的具体情况，是否涉及发行人核心技术或主要技术，涉诉事项是否构成本次发行上市障碍。补充说明如公司相关产品被认定侵权无法继续生产、销售，对公司持续经营、未来发展空间以及财务数据的影响。
补充披露上述诉讼案件的进展及预期情况，结合案件情况充分揭示诉讼风险并作重大事项提示。
另外，公司治理与独立性方面，交易所也是重点关注。
向海天机电采购的必要性及流水核查。根据申请件，发行人向海天机电主要采购IC 控制板，其目的是通过海天机电隔离 IC 控制板采购渠道，防止采购渠道及相关控制软件泄密。但 2017 年至 2018 年，发行人发生前员工私拿控制面板非法破解，进而侵犯发行人著作权的事件。海天机电为发行人创始股东黄海平个人独资的企业，海天机电的销售收入全部来自于发行人；海天机电与发行人实际控制人配偶胡春亚存在多笔资金往来，与发行人供应商无锡市克维斯传动机械有限公司存在资金往来。
请发行人：①说明IC 控制板在公司产品及服务中的作用，公司使用的全部 IC 控制板是否均通过海天机电采购，IC 控制板的终端供应商情况，属于境内还是境外主体，供应商是否稳定，发行人对海天机电是否形成依赖，海天机电独立存在的必要性及合理性，发行人是否拟直接采购 IC 控制板或收购海天机电等方式来减少关联交易并提升发行人独立性。
②从海天机电购买IC 控制板以避免泄密的必要性及有效性，隔离后仍未能阻止被侵权事件的发生的原因。
③说明海天机电的员工配置情况，是否对其核心员工银行流水进行核查，胡春亚是否参与海天机电经营，与海天机电存在资金往来的原因及合理性；结合对海天机电、黄海平、胡春亚银行流水包括大额取现情况）的核查结果，说明海天机电是否由发行人实际控制人及其配偶控制，海天机电是否与发行人客户、供应商存在异常资金往来，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形。
转让灵鼎智能股权及关联采购的合理性。根据申请文件，2020年 7月，发行人新设成立子公司无锡灵鼎智能科技有限公司，主要从事主营业务为间歇式匀浆设备的生产、销售，注册资本 1,000 万元，发行人持股 60%；2021年 12 月，发行人转让 20%股权给灵鼎智能其他股东，灵鼎智能成为发行人的参股公司。报告期内，发行人向灵鼎智能采购间歇式匀浆设备，交易金额分别为0 万元、11.87 万元、58.75 万元、319.91 万元；截至 2022 年 6 月 30 日发行人预付账款第一名为灵鼎智能，预付账款金额 330.55 万元，双方正在履行合同金额合计 1,352.27 万元。
请发行人结合发行人具备间歇式匀浆设备生产能力的情况，说明设立灵鼎智能的必要性与商业合理性，以及持续向灵鼎智能采购的原因；说明在股权转让后向灵鼎智能采购金额大幅增加的原因，未来是否将持续增加，正在执行的合同定价是否公允，报告期末预付账款余额较高的原因，与其他供应商的付款政策是否存在明显差异，是否存在利益输送。
说明灵鼎智能各股东实收资本缴纳差异情况，发行人转让灵鼎智能股权时定价及对价支付情况，灵鼎智能生产经营所用的技术来源，发行人向灵鼎智能采购金额占灵鼎智能各期销售收入的比例，股权转让前后发行人对灵鼎智能生产经营影响的变化情况，股权转让的必要性、合理性及真实性。
对此，专业人士投行小兵分析认为：
具体到今天我们要讨论的案例，明显就存在一些跟我们所理解的基本逻辑和常态并不符合的情形：
①发行人本来设立了一家持股60%的控股公司，一年后转让20%的股份之后成为持股40%的参股公司。
②报告期开始，发行人跟这个子公司没有任何交易，而自2021年底成为参股公司之后交易量大增，增长了好几倍。
③这个子公司作为一个供应商，发行人竟然要向这个子公司预付很大金额的货款，占预付款的第一名，且明显与交易量不匹配，为什么要这么做？
④这个问题理应是重点关注的一个问题，审核机构也应该从股权转让真实性以及预付款的真实性，是否存在利益输送等情形去关注，而看到审核机构关注的这些问题，真的感觉找个机器人可能比这个效果都要好。
募投项目建设合理性及可行性方面。
根据申请文件及首轮问询回复，发行人拟使用募集资金11,000.00 万元用于物料处理成套装备制造基地建设项目二期，截至 2022 年 12 月 31 日，公司机器设备账面原值 585.17 万元，净值 412.30 万元，本项目设备购置及安装费 7,340.00 万元，报告期内公司自动化物料处理系统及单机设备产能约 800套/台，本次募投新增产能约 1,446 套/台，未显著增加产能。
发行人正在进行灵鸽智能化厂房建设项目、物料处理成套装备制造基地建设项目一期建设，预计2023 年完工，将逐步置换现有租赁厂房及仓库，利用原有机器设备进行生产，不增加人员及机器设备投入，不显著增加产品生产能力。截至 2022年末公司生产人员 69 人，占员工比例为 26.85%，公司对外采购标准设备、定制设备以及相关部件，报告期内主营业务成本中 80%以上为直接材料，且较大部分为外购的成品/半成品，自产部件占比较低。
请发行人结合公司及可比公司的生产模式，进一步说明固定资产及设备资产规模、生产及技术人员配比的合理性，与公司经营规模是否具有匹配性。
补充说明物料处理成套装备制造基地建设项目一期的建设计划、实施进度，原厂房及设备的搬迁安排及对公司生产经营的影响，智能化工厂及一期建设完成后固定资产折旧对财务数据的影响；结合募投项目投产后对于自产部件、外采部件的安排，量化分析说明本次募投项目建设资金投入安排的合理性，达产后未显著增加产能的原因及合理性。
结合报告期内产能及产量，在手订单及项目数量，行业发展趋势及竞争情况等，量化分析本次募投项目新增产能合理性及可行性，说明新增产能消化保障措施并充分揭示新增产能消化风险。