2020年6月28日深夜，正当广大中小投资者为第二天即将披露的2019年年报紧张焦虑时， $*ST康得(SZ002450)$ 却突然意外收到了《关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》，而这样的公告，去年7月5日，上市公司已经收到过！
一、听证之后补充证据，证监会自己“打脸”！
根据证监会的事先告知书，去年7月5日下发事先告知书后，证监会应当事人要求，分别于 7 月 31 日、 11 月 14 日、11 月 15 日、11 月 19 日召开听证会，听取当事人的陈述申辩意见。 听证会后，证监会进一步核查了相关事实并补充调取了证据。经复核，证监会对本案认定的事实和依据作出部分调整，并重新进行行政处罚及市场禁入事先告知。
时隔359天，上市公司和投资者等来的不是证监会的最终行政处罚书，而是变更后的《事先告知书》，真是活见久，财经真相表示从来没有见过这样的事情。
二、造假认定减少3.9亿，退市危机却加大了！
根据财经真相整理，2015年至2018年，上市公司原本披露利润总额为72.32亿元，根据75事先告知书，拟认定虚增利润总额119.21亿元，而根据刚刚收到628事先告知书，拟认定虚增利润总额115.31亿元，虽然拟认定的虚增利润总额减少了3.9亿元，但上市公司面临的强制退市危机，却更加严重了！
财经真相通过对比发现，虽然每年的拟认定虚增利润总额均有所减少，但减少金额不多，最终按照628事先告知书调整后， 上市公司2015-2018年利润总额均为负，且亏损最少的也有-5.68亿元。因此，根据628事先告知书拟认定的事实，上市公司依然连续四年亏损，触及重大违法强制退市情形。
逐字比对，两次告知书在造假方式表述上，没有任何变化，均为：
2015 年 1 月至 2018 年 12 月，通过虚构销售业务方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用。
三、重大变化：现金关联交易取消，改为银行存款披露虚假！
在75事先告知书里，将根据《现金业务管理协议》开展的现金归集，拟认定为“实质上系上市公司向控股股东提供资金、控股股东非经营性占用上市公司资金的行为，构成上市公司与控股股东之间的关联交易”，而在628事先告知书里，取消了对关联交易的认定，而是改为拟认定为“披露的银行存款余额亦存在虚假记载”，理由为“上市公司及3家子公司4个银行账户全额归集到控股股东3258 账户，上市公司及其各子公司账户各年实际余额为 0”。
财经真相认为，这一变化，主要体现了证监会更加谨慎的态度，目前可以确定的事实是，上市公司账户实际余额为0，此次认定，取消了原本对与控股股东关联交易的认定，而是仅仅认定为上市公司银行存款披露虚假。
这一细微变化，体现了证监会对这一问题实质的认知变化，即并不当然认定为资金归集控股股东账户，就是上市公司为控股股东提供资金，而是为归集后的资金参与循环造假留下了空间。
中航信托15亿存单质押担保和募集资金使用变更无实质变化。
四、证据有显著变化
75事先告知书里对证据的描述为：
上述违法事实，有相关公告、情况说明、合同文件、工作台账、账务资料、 银行账户资料、银行流水、银行对账单、相关当事人询问笔录等证据证明。
628事先告知书里对证据的描述为：
上述违法事实，有相关公告、虚构业务工作底稿、虚构业务资金平账记录、 合同文件、工作台账、电子邮件、货运提单、财务账册及凭证、情况说明、《现金管理业务合作协议》银行账户资料、银行流水、质押合同、担保合同、委托采购协议、相关当事人询问笔录等证据证明。
通过比对，628证据中增加了虚构业务工作底稿、虚构业务资金平账记录、电子邮件、货运提单四项较为重要的证据，结合听证会透露出来的信息，证监会认定虚假业务，主要是依靠真假两套账，而该四项证据均是两套账的重要支撑。
五、处罚对象大变：不保真可免处罚！
628事先告知书里对证据的描述为：
对《2015 年年度报告》《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》签署书面确 认意见的董事、监事、高级管理人员为:钟玉、徐曙、王瑜、刘劲松、隋国军、 单润泽、苏中锋、吴炎、邵明圆、张艳红、杜文静。 王瑜、肖鹏保证《2018 年年度报告》中财务报告的真实、准确、完整。
75事先告知书里对证据的描述为：
对《2014 年年度报告》《2015 年年度报告》《2016 年年度报告》《2017 年年 度报告》签署书面确认意见的董事、监事、高级管理人员为：钟玉、徐曙、闫桂新、王瑜、包冠乾、吕晓金、王栋晗、那宝立、吴炎、邵明圆、钟凯、刘劲松、 隋国军、单润泽、苏中锋、张艳红、杜文静。 在董事会审议《2018 年年度报告》时投赞成票的董事为：肖鹏、侯向京、 纪福星、余瑶、张述华、杨光裕；在董事会审议《2018 年年度报告》时投弃权票的董事为：陈东；在监事会审议《2018 年年度报告》时投赞成票的监事为： 张宛东、高天、周桂芬；对《2018 年年度报告》签署书面确认意见的高级管理 人员为：王瑜、杜文静
通过比对：
一是628取消了对2014年年度报告的处罚，75对现金归集业务的追查自2014年开始，因此，将2014年年度报告地任董监高全部纳入处罚对象，而628取消了对2014年的追查，仅拟认定2015至2018年银行存款存在虚假记载。
二是2018年年度报告，628仅将保证真实、准确、完整的王瑜、肖鹏纳入处罚对象，而不保真的其他董监高，75时全部纳入处罚对象，而628不再纳入处罚，体现了精准处罚的执法原则。这也是证监会首次以执法实践的形式，肯定了在年报声明不保真董监高的免予处罚。
这种精准执法的变化，有可能会鼓励更多的董监高，实事求是在年报中发表意见。当然了，负面影响是，有可能造成更多的董监高为了免责，过多出具不保真意见，问题上市公司以后的日子更不好混了。
六、虚增利润依然是行政处罚的重中之重！
在最后市场禁入部分，628相比75，对钟玉的罪行描述增加了以下内容：
（钟玉）是康得新虛增利润的决策者、 组织者，负责制定虚假业绩指标和协调各部门，负责安排配合虚假业务的供应商、 客户及安排相应的资金。
整体来看，628事先告知书相比75，有取有舍。在取的方面，更加突出“虚增利润”，在舍的方面，一是舍弃了对2014年的追查，二是舍弃了因现金归集形成的关联交易认定，三是舍弃了对2018年报声明不保真董监高的责任认定。
虽然628拟认定的虚增利润总额略有减少，但仍未改变可能造成四年连续亏损的退市危局，而数字的些许调整，更说明证监会对剩余115.31亿元虚增利润认定的自信。
而在时隔359天后，证监会交出的只是一份修改后的事先告知书，如果再加上听证，可能最终结果的出炉，又是漫长的等待。只不过，饥寒交迫的上市公司，是否有足够的体力继续等待？财经真相深表忧虑，希望证监会能加快办案节奏，尽快给出最终结论。
今天（2020年6月29日）晚上，上市公司将披露2019年报，而年报审计意见类型，成为决定是否引爆第二重退市危机的焦点。财经真相将提前为您梳理2019年报值得关注的点，欢迎关注！
