9月14日，佳华科技(688051)发布董事会公告：因德勤华永与公司审计业务期限届满，经公司综合考虑，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2022年度审计机构。
从程序上看，该事项经过了独立董事事前认可，董事会审计委员会的认可、也经过了监事会审议表决，董事会审议表决，并拟将该议案提交股东大会审议，程序合规。但是该事项背后疑点重重，啄木鸟研究为佳华科技后续信息披露质量深为忧虑。
一、德勤华永事务所为佳华科技2021年度财务报表出具了保留意见审计报告，佳华科技更换会所有规避审计监督之嫌？
德勤华永事务所是佳华科技2020年度、2021年度财务报表的审计机构。其中2020年度审计意见为标准审计意见，2021年度审计意见为保留意见审计报告，保留事项为：
“佳华科技之子公司山东罗克佳华科技有限公司作为买方于2021年12月27日与卖方聊城市安泰城乡投资开发有限责任公司签订《房屋买卖合同》，并于2021年12月28日向聊城安泰支付购房首付款人民币5000万元，列报于合并资产负债表“其他非流动资产”中。根据合同约定，如房屋在合同签订三个月内无法办理完成过户手续，双方均有权解除合同，聊城安泰应于合同解除之日起3日内无息退还山东罗克支付的全部款项。佳华科技管理层称，由于聊城安泰未在约定期限内办理完成过户手续，山东罗克已于2022年4月22日解除与聊城安泰签订的《房屋买卖合同》，并要求返还购房款。于2022年4月27日及4月29日，山东罗克分别收到聊城安泰返还的人民币2000万元和人民币3000万元款项。
我们注意到，上述《房屋买卖合同》并未约定买卖房屋交易标的的楼层位置、面积、价款等基本合同条款。我们无法就该等交易的商业实质和真实性获取充分适当的审计证据，因此，我们无法确定是否需要对资产负债表日列报于“其他非流动资产”的上述金额进行调整。
以上保留事项，引起了上交所的关注，并下发问询函要求佳华科技就关于房产交易的商业实质进行答复。尽管佳华科技辩解称该事项具有商业实质，合同问题主要是在本次房屋买卖过程中，公司法务部门合同起草不严谨，相关评审人员未严格履行相应职责、审核合同条款，公司经营上存在重视商业机会获取、轻视风险控制的情况。并对相关人员进行了问责。并称预付款不存在被控股股东及其他关联方占用的情形。
佳华科技的解释简单概括，就是相关经办人员疏忽大意造成了合同的不严谨，公司已经问责了（有人背锅？）。但是，价值5000万元的房屋签订买卖合同时，佳华科技业务人员、法务人员、评审部门都没发现合同中并无楼层位置、面积、价款信息？相关人员能犯这种低级错误？
合同签订和付款在年底，而合同终止执行和回款都在4月底年报出具之前。这不禁让人怀疑其可能存在的真实理由：该合同是否为了满足控股股东年底资金需求，通过虚构房屋买卖合同的方式被大股东间接占用了；又或者佳华公司存在虚构收入，通过预付购房款套出资金后，又间接通过销售回款方式进入了公司，为的是做假流水；也可能是未经审批的对外财务资助。而在4月底之前回款，则是迫于审计师出具更严重审计意见的压力，协调相关方回款。当然，以上仅是一种可能性，啄木鸟研究百思不得其解：佳华科技的辩解到底是在考验谁的智商？
二、佳华科技2021-2022年上半年业绩下滑严重，存在虚构财务报表潜在动因？
佳华科技2022年上半年营业收入13,796.28万元，同比减少53.24%；归属于上市公司股东的净利润-5899.2万元，同比减少570.52%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7885.98万元，同比减少4441.07%；经营活动产生的现金流量净额-14,956.1万元，上年同期为-10,000.28万元。
佳华科技的营业收入从2021年已经开始减少，而归属于上市公司股东的净利润在2021年时已经开始亏损。据统计，2017-2021年，佳华科技的营业收入分别为3.32亿元、3.89亿元、5.15亿元、6.81亿元、4.86亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为3576.51万元、6401.89万元、1.19亿元、1.77亿元、-1.29亿元。公司的净利率在2021年断崖式下跌，2022年下跌态势不变。公司毛利率虽然不如净利率下跌幅度大，但是从2020年开始，毛利率就已经开始下滑，直至2022年第二季度这一状况仍未改变。从财务数据来看，佳华科技的盈利潜力不足，盈利能力正在下降。
佳华科技明确表示，公司存在业绩大幅下滑或亏损的风险。在2022年半年报中，佳华科技明确表示：营业收入较上年同期下降，主要是因为疫情影响，智慧城市业务的部分项目周期延长且签单量减少，从而对公司业务拓展和整体毛利率造成了一定的影响。归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少570.52%，主要是受疫情影响营业收入较上年同期下降所致。
佳华科技现金流状况也持续恶化，应收账款的逐年攀升。2018-2021年，佳华科技应收账款分别为2.91亿元、2.92亿元、3.11亿元、4.26亿元。2022年上半年公司的应收账款为4.54亿元。
是什么导致核心技术人员离职？今年上半年，佳华科技有两名核心技术人员离职。4月30日公告，核心技术人员、时任技术总监廖强因个人原因辞去所任职务，解除劳动合同后廖强将不再担任公司任何职务。公司称，廖强离职后，其原从事的研发工作由公司研发团队承接，公司的生产运营与技术研发工作均正常开展。6月14日公告中，核心技术人员吴强辞任，不在公司继续担任职务，其原从事的研发工作将由公司研发团队承接。
在二级市场上，佳华科技的表现也陷入困境。自2020年3月上市，当年8月股价一度冲高到191.26元/股，但此后连续下滑，截至2022年9月21日收盘，公司股价仅为23.24元/股，距历史最高191.26元/股，股价累计跌幅超88%。
三、作为资本市场的新人，佳华科技是不是个“好孩子”？2021年因陷入专网通信案件被诈骗形成巨额损失，并因对该被诈骗事件的会计信息披露不准确和重大风险事项披露不及时被上交所和北京证监局予以处分。
佳华科技2020年-2021年陷入专网通信诈骗案。2020年末，公司与宁波新一代专网通信技术有限公司、哈尔滨综合保税集团供应链管理有限公司签订销售合同，合同总金额12,123.48万元，同时约定原材料通过指定采购的方式由佳华科技先行代为采购，2021年1月，公司根据约定向供应商重庆博琨瀚威科技有限公司、重庆帕弛科技有限公司、重庆诚源胜科技有限公司采购融合通信数据交换板、扩展板、加密模块等，采购总金额10,103.52万元，公司已支付9410.48万元，预付比例达90%，相关原材料已于2021年6月到货并入库。但该事件疑似为精心谋划的骗局，宁波新一代专网通信技术有限公司、哈尔滨综合保税集团供应链管理有限公司可能根本没有采购的能力和意愿。公司高价采购的存货经评估产生巨额减值损失8245万元。佳华科技因会计信息披露不准确和重大风险事项披露不及时被上交所和北京证监局予以处分。
四、佳华科技更换的事务所有审计质量下滑之嫌。
佳华科技前任审计机构德勤华永会计师事务所是全球领先的四大事务所之一，德勤全球网络的组成部分，其审计质量为行业公认。项目合伙人刘杰，项目合伙人刘杰自2008年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会会员。刘杰从事证券服务业务超过10年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。签字注册会计师李彦刚在证券服务业务超过10年，曾为多家上市公司提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。项目合伙人刘杰不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。签字注册会计师李彦刚不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
但反观本次拟新聘任的会计师事务所及签字注册会计师。大华会计师事务所近三年因执业行为多次受到处罚和处分。
总结：佳华科技内控松弛，在遭受巨额诈骗后也未充分汲取教训，大额资产购置合同存在巨大漏洞，不排除编造理由套取上市公司资金的可能，而背后也许是关联方占用或未经审批的对外财务资助，在最坏的情形下甚至可能是利用套取的资金虚做销售回款流水。佳华科技连续两年业绩下滑明显，现金流恶化，核心技术人员流失。公司还因财务报告和重大风险信息披露不合规被交易所和证监局处罚。但即使在这种情况下，公司不思规范内控，提高经营管理水平，反而换掉出具保留意见的会计师事务所。啄木鸟研究为佳华科技的信息披露质量感到担忧。