商誉是收购并购产生的。并购质地如何，上市公司的品性也往往如何。作为投资者不仅在并购前要看标的公司的评估增值率，还要看并购后上市公司新增商誉占净资产或总资产的比例，无论哪一种数值高于预期，都不是件好事。投资者一定弄清高商誉产生的背后真相，躲过地雷。
1、估值、盈利前景和收购资金来源。注意一要考察标的公司的盈利模式的前景；二要观察给予的估值是不是过高（和标的公司同行比）；三要看出价是不是很高，上市公司货币资金是否够用，是否需要更大负债等。比较理想的收购方式是股票收购。
2、商誉和可辩认资产。商誉是一家企业预期获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。
投资者要注意考察被并购企业有无不合理的高额商誉，这类企业可辨认资产相对较低，资产大部分由商誉组成。收购后增值率或溢价过高的企业要远离。
3、业绩承诺方与补偿计算公式。投资者要考察被收购并购方的业绩承诺协议，注意有无“缺斤少两”或“移花接木”现象。1）没有承诺协议；2）同时收购旗下多家企业的股份，只有一家企业有承诺协议；3）承诺协议赔偿金计算不合理，保证金太低。
4、关联交易icon与业绩承诺。按照规定，上市公司收购如果是关联交易，标的估值评估方式为资产基础法（另外还有收益法和市场法）的，可以不做业绩承诺。有些关联公司收购，故意采用基础法，绕开业绩承诺，在收购价格做文章。如天成控股。
5、股东潜在关联性和关联方信用情况。1）有时上市公司董监高可能与并购标的公司存在历史纠葛；2）标的公司存在历史信用问题。这些信息都需要投资者自己挖掘。
6、交易对方增持股票与大股东质押。在有的收购公告中，上市公司会要求对方在二级市场上购入上市公司股票，而上市公司实控人又推出减持或质押计划，这可能是为维持上市公司股价。这些现象投资人都应该注意。
7、业绩承诺未完成。标的公司业绩未完成，这是对小股东的伤害。即使给予补偿，也说明标的公司前景弱于预期，上市公司存在商誉减值压力。
8、业绩承诺完成的有效性：精准完成的秘密。有时标的公司刚好精准完成承诺目标，从而让人产生一种担忧，承诺期内是否存在人为调控利润情况？一旦承诺期过去，是否会很快翻脸，这终究会损害小股东利益。
9、业绩承诺完成的有效性：是否存在外援。投资者注意考察上市公司在标的公司业绩承诺期是否对其形成某种“援助”，如增资等。有时增资用途也要审慎考察，注意相互玩猫腻。如世纪鼎利。
10、处置并购（买而又卖）。主要指并购后又转手卖出或是将快完工的再建项目部分卖出。这些一般都不是正常现象，投资者应该详细考察其中来龙去脉，这类企业一般猫腻太多，建议将这类企业排除在外。
本书上面谈的大多为并购中的问题和猫腻。关于商誉问题，作下面补充：
商誉不像固定资产需要折旧或无形资产需要摊销，只需要年末做减值测算，计提减值准备并从利润表中扣除。商誉一旦减值，是不能转回的。投资者应注意商誉暴雷。
1）利用商誉可以减值操控利润表。上市公司的高管及大股东，或者为了回购增持股份或增发股份的需要，借商誉计提减值来打压股价。一方面可以隐藏些正常的利润（所谓财务调节），另一方面大幅度计提商誉减值，使得公司的财报出现巨额的亏损，大股东或相关利益集团趁机低位买入股票，等待随后的财报周期业绩大增和股价大涨这；2）通过商誉，在并购案中输送利益。比如正常收购一家企业需要500万，那么却花800万来购买，多出的300万，有可能也许进入的腰包中；3）通过商誉操控利润表。在收购并购案中，低估净资产，做高商誉，因为商誉不用计提折旧，起到粉饰利润表作用。
