上市公司因公章可能被伪造而涉及 40 宗诉讼/仲裁案件，5次被深交所问询是否存在不当会计调节的情形？
核心：
年报显示，公司因公章可能被伪造而涉及 40 宗诉讼/仲裁案件，本期计提预计负债 11,851.20 万元，转回 7,359.30 万元。
公司实际控制人之一周建灿于2018年1月30日意外逝世，该事件持续发酵相继引发出一系列后续事件：
1.公司因可能存在公章被伪造情形，向绍兴市公安局上虞区分局报案，绍兴市公安局上虞区分局经济犯罪侦查大队就该案已立案侦查。同时，绍兴市公安局上虞区分局已对公司已故原董事长周建灿控制的浙江金盾消防器材有限公司集资诈骗案立案侦查（案号：绍虞公[经]立字[2018]10366），已对浙江金盾控股集团有限公司投融资部负责人张汛非法吸收公众存款案立案侦查（案号：绍虞公[经]立字[2018]10367）。
2.公司作为被告或被申请人涉入多起民间借贷纠纷案件，截至财务报表批准报出日，已累计收到三十六宗诉讼案件及四宗仲裁案件的相关材料，涉案标的额合计为256,935.53万元，其中已采取保全措施的涉案标的额为52,470.60万元。
关于对浙江金盾风机股份有限公司的
2019年年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 150 号
浙江金盾风机股份有限公司董事会：
1. 年报显示，因业绩补偿你公司回购注销周伟洪持有的18,020,348 股公司股份，确认投资收益 15,839.88 万元。公司于 2020年 4 月 28 日与杭州中宜投资管理有限公司（以下简称“中宜投资” ）、 杭州红将投资管理有限公司（以下简称“红将投资” ）签订《股份质押协议》，中宜投资、红将投资将其持有的 1,700 万股公司股份质押给公司，按照 2019 年 12 月 31 日公司股票收盘价计算确认投资收益12,563 万元。
（1）请说明周伟洪业绩补偿承诺履行的具体情况，本期确认15,839.88 万元业绩补偿收益的会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在不当会计调节的情形。
（2）请说明中宜投资、红将投资将股份质押至公司是否符合业绩补偿协议安排，该部分股份是否存在其他受限情形，后续对该股份的处理计划，将 12,563 万元业绩补偿确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据及其合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在不当会计调节的情形。
（3）请说明公司接受本公司股票作为质押物是否违反《公司法》第一百四十二条“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”的规定，并结合中宜投资、红将投资的股权质押、财务状况及资信情况，分析说明业绩补偿的可回收性，是否存在无法收回风险。
请年审会计师发表明确意见。
2.年报显示，公司因公章可能被伪造而涉及 40 宗诉讼/仲裁案件，本期计提预计负债 11,851.20 万元，转回 7,359.30 万元。
（1）请说明本期转回预计负债涉及案件的具体情况及进展，前期确认预计负债的依据、是否合理、谨慎、客观，本期转回的依据及其合理性，是否存在不当会计调节的情形。
（2）请结合相关案件的进展和判决结果，说明本期计提预计负债计提的原因、依据及其合理性、充分性，是否存在不当会计调节的情形。
请年审会计师发表明确意见。
3. 子公司浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）本年度实现营业收入 11,403.88 万元，营业利润为-151.16 万元，净利润为 516.51 万元，其中扣除非经常性损益后归母净利润为 306.77 万元。红相科技未完成业绩承诺，公司本期对收购红相科技形成的商誉未计提减值准备。
（1）请说明红相科技营业利润亏损的原因、非经常性损益项目及金额，财务数据是否真实、准确，并报备红相科技 2019 年度财务报表。
（2）请补充说明红相科技的商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确定依据、重要假设及其合理性，关键参数及相关假设是否与 2018 年数据存在较大差异，并结合其 2019 年度业绩实现情况以及未来业绩预测，说明本期未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在不当会计调节的情形。请年审会计师发表明确意见。
4. 子公司四川同风源建设工程有限公司（以下简称“同风源”），本年度实现营业收入 8,149.31 万元，净利润 1,077.99 万元，未达业绩承诺。公司本期对收购同风源技形成的商誉未计提减值准备。请补充说明同风源的商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确定依据、重要假设及其合理性，关键参数及相关假设是否与 2018 年数据存在较大差异，并结合其 2019 年度业绩实现情况以及未来业绩预测，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在不当调节利润情形。请年审会计师发表明确意见。
5. 子公司江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）本年度实现营业收入 2,561.90 万元，未达预期，营业利润为-3,316.23万元，净利润为-3,523.14 万元。请结合中强科技的主营业务、市场需求、核心竞争力、同行业可比公司情况等分析其业绩亏损的原因，是否具有可持续经营能力。
6. 公司应收账款期末账面余额为86,811.38 万元，账龄 1年以上的应收账款占比为56.94%，坏账准备余额为 23,080.55 万元，本期新增计提 4,614.94 万元。公司对 5 名客户的应收账款单项计提坏账准备1,162.87 万元。
（1）请说明公司的销售信用政策、报告期内是否发生变化、是否与同行业存在重大差异，结合历史坏账、期后回款、主要客户资信及公司催款机制、同行业公司坏账计提等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
（2）请逐一说明单独计提坏账准备的应收账款形成的原因、账龄、已采取的催款措施、预计无法收回的原因及合理性，以前年度计提坏账准备的合理性、充分性，是否存在不当会计调节情形，并报备相关的销售合同、出库单、验收报告及发票等材料。
（3）请补充说明前五名应收账款客户名称、账龄，与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系。
请年审会计师发表明确意见。
7. 公司存货期末账面余额为22,503.54万元，跌价准备约3,434.71万元，本期计提 2,633.15 万元。请结合存货的类别、库龄和成新率、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值补充说明本报告期存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。
8. 本报告期，公司对无形资产计提减值准备753.10 万元。请说明本次计提减值的无形资产具体情况、计提减值的依据及测试过程、减值计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。
9. 公司其他应收款期末余额为 8,432.51 万元。请分别说明前五名应收对象的具体情况，形成原因、账龄、约定还款时间和截至目前的回款情况，是否存在资金占用或财务资助情形。请年审会计师发表明确意见。
10. 报告期内公司与关联方进行资金拆借。请补充说明公司拆入、拆出资金发生时点、原因、计息依据，到期日、交易对方的相关情况，是否履行审议程序及信息披露义务、是否使用募集资金进行拆借，并报备相关借款合同及资金流转材料。
11. 年报显示，2020 年 1 月，公司为推进周伟洪业绩赔偿事项代周伟洪向江阴市全顺汽车有限公司归还欠款1,311.24 万元，中宜投资通过李策、朱翰斌等 17 人向红相科技领取备用金的方式实质形成对公司的资金占用 1,500 万元。截至财务报表批准报出日，已全部收回被占用资金。
（1）请说明上述事项的具体情况，包括占用起始时间、收回资金时间，请自查是否存在其他资金占用情况。
（2）请公司对照《创业板上市公司规范运作指引（2015 年）》第八章规定，自查并说明公司目前的内控制度是否完善、有效，内控措施是否符合相关规定，是否存在重大缺陷。
12. 报告期内，公司存在借用员工和其他公司账户进行与公司业务相关的款项收支的情况。请说明借用账户时间、发生额、余额，上述行为是否合法合规，是否存在重大风险，公司拟采取的下一步安排，并报备资金流水。
13. 公司部分银行账户被冻结。请以列表的形式说明冻结的具体情况，包括账户性质、金额、时间、被冻结原因等。请年审会计师说明对货币资金及理财产品真实性所执行的审计程序和获取的审计证据，并发表明确意见。
14. 募投项目“电力巡检机器人智能化制造项目”和“产品研发及测试平台建设项目”预计达到预定可使用状态日期为 2020 年 6 月30 日，截至期末的投资进度分别为 3.16%和 23%。请说明上述募投项目的投资进度是否与原计划一致，进展缓慢的原因，后续投资安排，以及确保募投项目顺利实施的具体措施。
15. 年报显示，募投项目“行人预警车载红外夜视系统产业化项目”的累计投入金额为 1,451.8 万元，而公司 2018 年 6 月 15 日披露的《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》显示，该项目累计投入金额为 3,588.88 万元，请说明上述差异的原因及合理性。请保荐机构核实并发表明确意见。
16. 请补充说明 “紧缩目标 RCS 测试系统及微波暗室建设项目”的预算数、工程累计投入占预算比例、工程进度等信息。
17. 请结合公司现金流状况、日常经营周转资金需求、投资支出安排、还款安排等因素，分析公司是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，如是，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2020年 5 月 14 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020 年 5 月 7 日
公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
报告期内，公司不存在诚信状况不良情况，也不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
2018年1月30日，公司实际控制人之一原董事长周建灿先生意外逝世，由该事件引发公司及控股股东、实际控制人诚信状况发生变化。
控股股东、实际控制人周建灿先生实际控制的金盾集团及相关企业（包括：浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司等，以下统称为“金盾集团及相关企业”，但不包括上市公司）即爆发了债务问题，绍兴市上虞区人民政府专门组建了应急小组来协调处理金盾集团及相关企业的债务问题。绍兴市中级人民法院及绍兴市上虞区人民法院以于 2018年4月分别裁定受理金盾集团及相关企业破产重整案，债权申报工作已经于2018年6月30日完成，第一次债权人会议于2018年7月14日举行，2018年10月30日，绍兴市上虞区法院裁定对金盾集团及相关企业进行合并重整。2019年4月11日，第二次债权人会议以书面表决的方式进行，内容为核查债权。第三次债权人会议于2019年6月22日召开，议程为核查债权及审议和表决《金盾系八公司重整计划（草案）》。2019年6月25日，《金盾系八公司重整计划（草案）》已获表决通过。2019年6月28日，绍兴市上虞区人民法院作出《民事裁定书》，裁定批准金盾系八公司重整计划，终止金盾系八公司重整程序。截至重整计划批准之日，共申报581户，申报债权金额8543000171.81元。2019年10月11日，第四次债权人会议以书面表决的方式进行，内容为核查债权。截至第四次债权人会议结束之日，共审查确认债权567户，确认金额6074587849.65元；暂缓确认14户，申报金额1960953839.63元。
受上述事件持续发酵影响，公司发现可能存在公章被伪造情形，已向绍兴市公安局上虞分局报案，绍兴市公安局上虞分局经济犯罪侦查大队就该案已立案侦查。同时，绍兴市公安局上虞区分局已对公司已故原董事长周建灿控制的浙江金盾消防器材有限公司集资诈骗案立案侦查（案号：绍虞公[经]立字[2018]10366号），已对浙江金盾控股集团有限公司投融资部负责人张汛非法吸收公众存款案立案侦查（案号：绍虞公[经]立字[2018]10367号）。绍兴市公安局上虞区分局已将非法吸收公众存款案移送检察院审查起诉。
公司因印章存在被伪造情形共被牵涉诉讼仲裁案件四十宗，其中诉讼三十六宗，仲裁四宗，公司已聘请专业的律师团队积极应诉，切实维护公司和股东的利益。
根据公司收到的（2018）鄂民初21号《民事判决书》、（2018）鄂民初22号《民事判决书》、（2018）鄂0106民初9135号《民事判决书》、（2018）津02民初213号《民事判决书》显示，上述四案的原告均已经撤回对公司的起诉，法院已对上述四案作出一审判决，公司实际控制人之一原董事长周建灿之子周纯承担相应的还款责任，现该四份判决书均已生效（四份判决书详见公司2019年7月16日披露于巨潮资讯网的《重大诉讼进展的公告》,公告编号：2019-080）。