股权之争，将迎“决战”？
刘立 上海证券报 2024-05-14 12:44 上海 听全文
持续近两个月的科林电气股权之争或迎来“终极决战”。海信网能放出“大招”，要最高斥资近15亿元要约收购科林电气20%股权。
科林电气5月13日深夜公告，公司于近日收到海信网能发来的《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称《要约收购报告书摘要》），海信网能向除收购人以外，科林电气全体股东的非限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为4541.88万股，占公司总股本的20%，要约收购的价格为33元/股。
同日，科林电气收到上交所下发的监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人，处理事由为关于石家庄科林电气股份有限公司股东要约收购事项。
5月14日，科林电气开盘即涨停，最新股价报31.56元/股。
“本次要约为部分要约收购，不会终止科林电气的上市地位。按目前的股权结构，海信要约收购完成后，上市公司的公众股东比例不会低于25%。”在《要约收购报告书摘要》披露后，海信网能总经理史文伯对上海证券报记者表示，“此次要约收购的目的是海信网能进一步提升对科林电气的持股比例，增强公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。通过本次要约收购，海信的直接持股比例将接近35%，拥有的表决权比例将接近45%。本次实施主动要约收购科林电气股份，是合法合规的，在目前股权结构情况下也是合情合理的，我们也是在向市场和社会兑现取得科林电气控制权的承诺。海信成功控股科林电气后，公司的注册地、生产地、纳税地、生产场所、管理机构等绝对不会搬离石家庄，现有骨干员工队伍将保持稳定，并且要将科林打造成海信能源产业总部并扎根石家庄。”
海信网能拟大手笔要约收购科林电气20%股权
科林电气披露的《要约收购报告书摘要》显示，本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止公司上市地位为目的，要约收购后，公司的股权分布将仍然符合上交所规定的上市条件。
具体来看，本次要约收购是海信网能向除收购人以外的科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约，拟收购股份为公司总股本的20%。
本次要约收购的股价也颇具“诱惑力”，为33元/股。该价格不低于本次公告日前30个交易日内科林电气股票的每日加权平均价格的算术平均值（27.48元/股），也不低于本次公告日前6个月内收购人取得科林电气股票所支付的最高价格（29.80元/股）。
来源：科林电气《要约收购报告书摘要》
《要约收购报告书摘要》显示，海信网能将为本次要约收购最高斥资14.99亿元。并已将不低于本次要约收购所需最高金额20%的资金作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）指定的账户。
进一步来看，本次要约收购期限共计30个自然日，生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日的15时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于3429.12万股（占科林电气股份总数的15.1%）。
根据《要约收购报告书摘要》，要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不低于科林电气股份总数的15.1%且不高于20%，则海信网能按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过公司股份总数的20%，则按照同等比例收购预受要约的股份。
《要约收购报告书摘要》同时称，若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效。此外，二级市场股价波动也可能导致要约收购失败。
值得一提的是，《要约收购报告书摘要》还提及，国家市场监督管理总局已于5月10日下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对海信网能收购科林电气不实施进一步审查。
控股权争斗已持续近两个月
距离今年3月18日科林电气首次披露海信网能获得公司10.07%的股权和19.64%的表决权已过去近两个月。
此前，经过数轮增持，石家庄国投集团与张成锁及其一致行动人的合计持股比例已经超过海信网能持有的公司股份以及表决权。
截至5月7日，张成锁通过签署一致行动人协议，与包括邱士勇在内的三位高管合计约持有科林电气17.46%的股权比例。其中，4月29日至5月7日期间，张成锁、邱士勇两人持续增持公司股份共34.28万股。而另一大股东石家庄国投集团通过多次增持目前的持股比例为10%。
科林电气13日晚间的《要约收购报告书摘要》显示，截至公告日，海信网能持有公司3392.12万股股份（其中1159.24万股尚未完成过户，占公司总股本的5.1%），占公司总股本的14.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的占公司总股本9.57%的表决权。海信网能合计持有公司24.51%的表决权。此外，根据《要约收购报告书摘要》，除本次要约收购之外，截至报告书摘要签署之日，海信网能无后续增持计划。
值得一提的是，当晚公司的另一则公告显示，5月12日，海信网能与李砚如、屈国旺，及田晔等五位股东分别签署了股份转让协议的补充协议书，补充协议的主要内容为受让方与各个转让方标的股份转让价格全部调整为25.65元/股。根据此前公告，海信网能与李砚如、屈国旺的每股转让价格为25.5元，与田晔等四人的每股转让价格为23元。
海信网能史文伯：要将科林电气打造成海信能源产业总部并扎根石家庄
5月13日晚，在科林电气披露《要约收购报告书摘要》后，海信网能公司总经理史文伯也接受了上海证券报记者专访。
上海证券报：请您简单介绍一下海信网能此次主动发起要约收购的原因和过程？
史文伯：海信本次实施主动要约收购科林电气股份，是合法合规的，在目前股权结构情况下也是合情合理的，我们也是在向市场和社会兑现取得科林电气控制权的承诺。优势企业通过产权市场的各种合法手段取得控制权来发展产业是合规合法的，是受法律保护、政策支持的行为，不管是国内还是国外，这都是企业发展产业的重要和常见的途径。海信于5月10日取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查批复文件后，第一时间作出主动要约收购科林电气股份的决定，充分显示出海信的决心和信心。本次要约收购完全符合中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定。
上海证券报：请介绍一下海信通过此次要约收购取得科林电气控制权的具体细节和想法？
史文伯：海信在首次公告中就已明确，收购的最终目的是为取得上市公司的控制权。通过本次要约收购，海信的直接持股比例将接近35%，拥有的表决权比例将接近45%。按照《上市公司收购管理办法》，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%即被认定为拥有上市公司控制权，因此海信将取得科林电气的控制权。
我们认为，尽快结束目前上市公司股权结构的不稳定性，从根本上解决控制权问题，将是促进上市公司经营稳定的根本措施。当然，公司稳定更是公司业务发展的根本前提，这将有利于全体股东利益的提高和未来价值的增长，也会对当地经济发展作出更大贡献，更好地助力石家庄经济和社会发展。
上海证券报：本次要约收购之后，会不会终止科林电气的上市地位？
史文伯：不会。海信本次要约为部分要约收购，不会终止科林电气的上市地位。按目前的股权结构，海信要约收购完成后，上市公司的公众股东比例不会低于25%。
上海证券报：若海信取得科林电气控制权，对科林电气有哪些初步的规划？
史文伯：海信成功控股科林电气后，公司的注册地、生产地、纳税地、生产场所、管理机构等绝对不会搬离石家庄，现有骨干员工队伍将保持稳定。并且我们要将科林打造成海信能源产业总部并扎根石家庄，以科林为投资主体和管理主体，借助海信在全国各地市场、全球各国渠道，迅速扩大科林电气在全国、全球的机构、渠道布局，将海信的优势资源赋能科林电气，助力科林电气做大做强，走向全球，实现规模和效益腾飞，促进全体股东利益最大化的实现。
责编：蒋烨欢 校对：孙洁华 图编：尤霏霏
审读：朱建华 监制：张晓光 签发：潘林青