第十一章 IPO，董秘派的奇幻之旅！（续4）（接上节内容） （6）现在来回答一下“第五章”中曾提的问题：如何选取上市地和何时启动上市进程？ 记得“第五章”第一小节中曾提出过而没有深入讨论的几个小问题，在此处进行一些思考。 第一、选取在何地上市？ 关于上市地的选择问题，这是很多企业都很关心的问题，如果用那些面面俱道的理论来分析的话，可能需要写一本书才说得完。我想用一些直白的表述来进行说明，当然也有很多的自我“想当然”的感受，请选择性听取。 因为境外的企业股票上市地太多，就将香港、新加坡、美国等常提起的交易市场统称为“境外市场”，至于境外各市场间的特点和差异不在此处讨论范围。 ① 业务模式和赢利模式有太多创新，最好选择境外上市。 怎么判断自己的模式是否“创新”过度呢？最简单的办法就是，你站在一个入驻率较高的生活社区的出入口，把你的企业的业务模式讲出来，只有20%的人能听懂或接受；你站在写字楼电梯口调查，只有60%的人能听懂或接受，那么你可以选择去境外上市。因为上海基本已经不接纳新股，一般的企业只会选择中小企业板和创业板。反之，你就可以考虑境内上市。境内两个市场不是不容纳创新，而是受限于发行体制和社会属性差异，一些业务模式无法突破现有审核体制壁垒。曾经翻看过澳门和澳大利亚赌博公司的“招股说明书”，制作极其精美，格式上还允许图文并茂。此处只是极端案例，你可以去推演自己。 如果企业的前景能够被市场无限看好，但目前仍没有盈利目标的话，你也可以选择境外上市，因为境内的交易所只接纳已经成熟并有明确业绩支撑的企业上市，这也是由发行审核体制的根本差异性带来的。因此许多新兴的互联网企业纷纷眼光向外，有极少数真正的互联网企业在国内上市之路闯关成功的。随着创业板的推出，这一尴尬的现状才有所缓解。 一些极具生命力和广阔商业前景的新兴产业公司在美国上市，而这些公司主要业务又在本地，这就相当于国内企业利用国内的市场资源，创造了极大的经营成果，主要股权收益只被国外投资者所分享，对我们国内的普通老百姓极其不公平。 ② 对照自己企业的治理模式，评估国内外市场的监管品味，即可知道你应该在哪里上市。 2013年的资本市场和电商市场中，最热的事件是什么？非阿里巴巴选择上市地的事件不可。阿里巴巴的赢利能力和市场前景早就人神皆知的事情，但就因其治理结构中争议极大的“合伙人制度”，造成马云先生亲自四处游说都无法消除香港市场的顾虑。类似这一治理制度的安排，就连国际一体化的香港市场都无法接受，更不用说放在刚刚解决了“同股同权”、刚刚推出优先股这种最常见股份结构的国内市场来看，从审核制度上根本不可能被接受。 在一些资本市场高度发达市场的公司治理中，有许多创新性的制度安排，特别在创始股东权利、控股权稳定性、管理层控制等方面，更是花样百出，各种“毒丸计划”、“牛卡计划”、“金色降落伞保护”、“银色降落伞保护”等等。这类特别的制度设计，目前在国内审核环境中还是有障碍的。一些制度创新领先于国内监管审核惊讶的企业来说，怎么选择就很好办了。要么寻求境外市场上市、要么放弃不符合现行规范的制度设计。 ③ 产品、服务主要消费区域，一定程度上可以决定在哪里上市的选择。 企业上市是为了啥？首先是为了实现业务发展和服务于企业战略，从战略层面来说，上市并不神秘，只是一个有助于企业发展的工具和手段。对企业产品或者服务来说，上市最大的功能就是注入了资金和树立企业形象两大功能。企业产品的主要消费人群在境外，你何不选择去境外上市；如果生产地和消费人群全为境内，你去境外上市就需要更多一份谨慎和评估。 就在我曾所在的上市公司旁边有一家药业公司，2006年就在美国完成了上市。一次省内企业参加的会议中，与该公司财务总监临座，就闲聊起来。没三句话就开始诉苦起来：我们2006年首发时，融资250万美元，后来再没有融过资，每年还要请“四大”来进行审计，采用风险导向审计，对我们企业却没有什么用处，审计费用还老高，企业每年为境外上市的服务支出太高了。上市这么多年，还好多人都不知道我们是一家海外上市的公司。看他表情，感觉他肠子都悔青了。 其后悔当然不该完全怪境外上市的对错，与其企业发展风格和战略定位有关，但仍不免有所触动。上市地的选择，对企业长期发展有着深远的影响。他的产品不在海外，甚至是个区域性市场产品，消费者根本不知道他已经在海外上市，并保持了相对高的经营透明度，而海外上市地仅把他当作一个垃圾股对待，每天交易及其清淡，再清淡下去，可能都够得上因为交易极不活跃而退市的条件，可惜了！如果有机会再遇到该企业负责人，我想我会劝他私有化算了，重新回归内地市场，即使IPO关门，也可以尝试其他曲线救国之路。 ④ 现有产业是已经注定，很难短期内转换，但上市地可以自己把握。 企业在谈上市筹划的时候，已经注定不可能轻易选择产业了。而有些产业你在境内的资本市场环境中，天生你就被挡在厦门外，不具备上市条件。如果你硬要上市，只好选择可以接受你的一些境外市场。 造成这种差异的原因主要还是与发行体制不同有关，也与股票市场、交易所这个平台在经济领域的定位有关。我国交易所是一个准政府的股票交易平台，而境外一些交易所是一个参与市场竞争的市场主体，没有任何超越普通企业而拥有格外权利，只要上市主体符合其发行、上市条件，企业就可以发行上市。因此，一部分境内市场阶段性受限的产业，你可以选择境外市场去上市，如：地产、尚未实现盈利的企业等。 我曾供职过一家企业曾经在国家级经济开发区，邻居一家生产工业大麻的企业，生产工业麻黄素，企业效益很好。企业看起来有点神秘，防范挺严，好象听名字在国内上市都挺不容易吧，一下就想起了吸食的“毒品”。一直无缘与企业的管理层见过，后来听开发区管委会说起，他们曾试图在国内上市，后来又转向了境外市场，不知道他们成功没有，后来没有再去过那个开发区。他们对上市地的选择就是受限于业务特性而不得已的选择。 ⑤ 根据自己的发展战略去选择上市地。这点很好理解吧，已经多次提到此类观点，推演一下即可。举个小例子：根据企业战略，未来主要业务市场就是欧洲市场，企业产品也有在欧洲广泛接受的市场基础，尽管目前主要业务仍然停留在国内市场。如果这样的定位已经确立，你还有什么理由留在境内市场上市？企业提前在欧洲市场上市，相当于给企业的欧洲市场战略已经作了最好的广告、铺垫和进军前奏。 ⑥ 切忌“此处不留爷、自有留爷处”的选择。 “此处不留爷、自有留爷处”，听起来很过瘾，高端而大气的豪气，其实这是股票上市地选择地大忌。此言何来？这种江湖豪气的选择就是不认为上市地的选择对企业有影响，只要哪里能接纳我就去哪里，这就与上述5条的选择方式已经完全冲突了，本末倒置。你没有根据企业的战略、规划、治理特性、产品特征等针对性筹划，就是无头苍蝇一样四处乱撞，这很容易造成前边曾经提到过的那家药业公司的尴尬，后续的纠错成本太高，需要谨慎选择上市地。---------------------------------------------------------------（未完待续）---------------------------------------------------------------