第十一章 IPO，董秘派的奇幻之旅！（续1）（新年前最后一更，祝雪友们马年吉祥，马上就涨） （2）IPO启动筹划的时间点不断前置。 我国资本市场由乱到治、由混沌到规范，企业IPO筹划工作的启动时间点被不断推动着向前延伸。大致在2005年以前，企业IPO启动时间相对较晚，因为那时市场刚刚经历了较长时间的低迷，实业界对上市的意愿还不太强烈，且上市公司规模的基数较小，有大批成熟可供上市的标的企业，一部分已经十分成熟的企业只要稍加打磨，就可以粉墨登场。后来随着企业上市的感召力越来越强烈，大批企业试图涌入上市公司行列。加之具有成熟上市条件的企业被大浪淘沙几轮后，具有上市现时条件的企业日益减少，让有意向走向资本市场的企业不断将筹划时间前置，因此准备和筹划时间较前些年的企业要更长一些。 根据目前我国对上市条件审核要求的现实，就是“重现实基础条件的审核、轻价值发现功能”，使一些现实还较为弱小，但未来具有广阔市场空间和增长潜力的企业，被拒之门外，特别是新兴的互联网经济领域内尤为突出。这些企业只好纷纷将眼光放眼海外，使一批优秀的新兴经济体成为境外上市公司，让国人无法分享自己市场培育出来的成果。随着创业板市场的创立，才在一定程度上缓解了这一矛盾。 好的上市交易标的被国外交易市场吸收，也进一步加剧了我国上市标的供给不足的矛盾。因此“炒新”成了我国股票市场的一道奇观，也成为监管机构的一大心病。为了限制疯狂的新股炒作，国家出台许多治标不治本的条条框框，但只能头痛医头、脚痛医脚。在国家法律法规体系未进行根本改变以前，这些治疗手段就显得非常有必要。当我国真正具备推行市场化的发行方式和上市条件时，才可能真正改变我国资本市场一些久治不愈的顽疾。 （3）IPO的筹划，不是拼凑，而是有计划的准备。 不管过往是什么样的状况，未来靠业务拼凑、业绩拼凑的手段已经不能大行其道了。所以每个有志于成为上市公司的企业都应该放弃一些不现实的想法，将关注的重心重新回到合理的轨道上来。 曾经“包装”一词被神化，以至于成了企业上市的代名词。现在已经很少有人说它了，因为大家已经渐渐明白“包装”出来的企业，总有一天会显了原形来。这个结果对企业、对实际控制人、对全体股东和对资本市场发展来说，都是一种伤害。类似案例太多，每个人随口都可以说出几个典型企业名字，所以此处不想举例说明，伤口上撒盐也是不道德的。只想说的是，这种伤害看似对中小股东很大，其实对整个企业（请将企业和实际控制人区别开来）来说，伤害更是巨大。 比如一家企业曾经在有限责任公司状态下，在非透明监管环境下，小日子过得非常舒坦，在他自身所处细分行业中也有较强的竞争力。而目前审核和监管现状中，一定要把自己打扮成行业龙头，不是第一，至少也要第二。有些细分行业的行业数据本就是一部天书，不信你认真翻看一些公司的《招股说明书》，其行业数据来源五花八门，甚至来源于一些咨询公司的统计数据。也怪难为企业的，国家都没有专业的行业主管部门或者权威行业协会，非要这些数据不可，企业怎么办？只好花钱去让一些数据公司或者行业协会买数据统计结果。即便如此仍无法取得又怎么办？就赞助一些公司专门为企业所处行业来编一本工具书。这样不就是满足是大家的品味，皆大欢喜，但何苦呢？ 这种行业数据凑一凑也还说得过去，但业绩指标凑一下就会凑出大问题。曾经一段时间，审核阶段如果发现有业绩不真实的情况，企业悄悄地撤消审核就完事了。现在可不行了，也可能导致刑事立案，偷鸡不成蚀把米。如果万幸，糊弄成功，发行上市，也不是无事无忧的，除了“填窟窿”带来的巨大经营压力外，还会有两种结果等着你： 一是为消化上市前的业绩欠账，只好先来个业绩大变脸，把责任推到行业形势萎靡不振、应收账款回收不理想、重大资产损失等等，如果运气好，监管机关接受而原谅了你的理由，但高手在民间，估计众多的市场人士和股东们也不那么好应付的。 二是被内部人、股东、竞争对手等来个实名举报什么的，这下就吃不了兜着走了。因为这事也翻船的公司太多了，所以还是最好保持对规则的足够敬畏，这才是企业最明智的选择。 那么企业明白了保持理性态度的重要性，就很容易找到企业如何筹划上市之路了。 着重打造企业市场核心竞争力和持续增长基础，才是企业筹划上市的核心工作。最高境界的筹划就是不用筹划，沿着企业的既定的战略规划不断创新发展，好事自然来。 有很多人说，企业首先是行业选择才是王道，在一个高速成长的行业，你睡起都会被市场推着向前发展；在一个竞争充分的红海市场中，再怎么努力也只能如履薄冰、战战兢兢。但这是句非常中肯的废话，因为不管是阴差阳错也好、认真规划选择也好，人只能干自己熟悉的事情，不是所有人都“土豪”，可以舍弃现在，重新选择的。再说再好的行业也有新陈代谢和淘汰落后，再差的行业也有精英企业独辟蹊径、崭露头角。找准企业的定位和自己存在市场中的理由，企业总会向前熟悉的领域不断前行。有的企业在实体经济整体低迷时，不断转战地产、小贷、投资等领域，但最后连企业的根基都“玩”丢了，自然面对筹划IPO时，也只剩下“玩”了。 （4）不要让现在的冲动，成为未来上市的羁绊。 这个观点在本文中曾经数次提及，原因是太多企业为此而吃亏了，所以不免啰嗦几句。企业的沿革反应出企业的行事风格，在IPO筹划期的“现在”，就是未来企业记录在案的“沿革”。不要让现在的经历成为企业未来历史中的挥之不去阴影。 如果仅仅是不影响发展的历史还好，最怕的是现在的不谨慎成为未来发展的羁绊。 2013年9月27日《经济参考报》评论“长城影视”：“股权沿革复杂或成放弃IPO主因”，引用一位上市公司法务工作律师所言，证监会对IPO公司的股权沿革问题一向非常严谨，在报告期过于复杂的股权转让，以及隐藏关联方的情况都有可能成为公司的硬伤。事实上，从2010年开始，鹏翎胶管、金冠汽车、欣泰电气等多家公司就因历史沿革问题导致IPO被否。 早知如此，何必当初，这是经常挂在嘴边的感叹。如果是因为过去导致今天失去了某一个赚钱的机会，这还算幸运的；如果因为过去而导致今天失去了生存的基础，这就伤害太大了。公司在筹划期，涉及出资、投资、股权变更、权利归属等问题，就应该充分的重视和谨慎。 2010年9月，本人在创投公司工作期间，遇到一家非常有特色的医药企业，产品中的藿香正气水、人参再造丸、大活络丸、六味地黄丸等，在所在区域性的普药市场占据70%的市场份额，自行研发的心血管类特药也极具特色。企业创立至今已经有50多年的历史，前身为集体所有制企业。在计划经济向市场经济并轨期间，企业经营一度陷入困境，于是企业经历了国退民进的变革，所在县政府将企业职工进行了集中身份转换，安置费折换成全员持股，并在改制批文中象征性的留下一句：品牌不再单独计价，由企业免费使用。当时因为企业发展无门，地方政府也无意盘活。却在后来的经营过程中，因为职工转换了身份，工作积极性得到了极大增长，经过近10多年的发展，企业重新成为医药市场的宠儿，焕发了活力，并开始筹划上市工作。不筹划还好，一筹划就让当地政府心有不甘，县属的集体企业怎么就成了全体员工发财的平台呢？于是就找出了最初当时的批文，咬定品牌的无形资产没有确权，要求重新按现在的品牌价值进行评估作价，重新折算成股价，按现在的状况一评估，就成了单一最大股东（因为股东均为职工，股权极为分散）。于是企业员工就不干了，当时你抛弃的企业被我们盘活，现在却为他人作为了嫁衣。双方为此闹得互不相让，自然IPO也成了泡影。 此处的案例中所涉瑕疵，是企业自身无法规避的，有点无可奈何。但如果我们现在有能力去主动防范和规避的时候，就不能留下类似的权属瑕疵的尾巴。（未完待续）@东博老股民 @郭荆璞 @天天静心课 @坐关 @O_Livia @天天静心课 @6v1206 @投资小兵孟灿 @张亮midas @每天发现一个更好 @不明真相的群众 @sylvieluk @卢山林 @乐乐奶爸 @流水白菜 @一只特立独行的猪@耐力投资