第十一章  IPO，董秘派的奇幻之旅！

        IPO，对董秘哥而言，有着非凡的意义。经历过一次完整的IPO之行，董秘哥的职业人生才完整，不然总会显得有些遗憾和缺失，IPO与董秘关联度最高，以至于将两者划等号联系在一起。其实并非如此，董秘对企业的IPO的作用并非是决定性的，他是只这奇幻之旅的见证者、操作者和执行者，真正起决定作用的还是企业本身和企业的实际控制人的主导作用。

        不管董秘哥在这段奇幻之旅中起到什么作用，这都是一段值得回味的职业经历。不管你曾经经历过、传说过、探寻过，我们一起来回顾一下，经历过的来重温、传说过的来亲历、探寻过的来见证。

        随着“注册制”为首的新发行体制改革出台，市场化程度更高的IPO过程，将对企业和董秘们提出更高的要求，董秘在其中的作用也将越来越重要。曾经有部分企业十分期盼市场化的上市发行方式的到来，以为“注册制”就能成为上市公司的娱乐场。其实不然，从上市到上市公司规范运作和违规成本等因素综合考虑，“注册制”对企业的整体要求更高。未来的市场一会导入更严厉的监管方式和更高的股东选择权，还有更灵活、更方便、更高代价的退市渠道，“壳”资源不再是企业借此反复涅槃的法宝，企业反而会对是否选择上市、什么时间上市、在哪里上市、上市后的长远规划、上市运作的规范自觉性等，有更强烈的自我净化功能，市场化、法制化的维权手段的配套推出，也会让股东，特别是中小股东的维权意识进一步觉悟。所以，别对以为“注册制”就等于上市的天堂和乐园来临。

        每个曾经经历过IPO历程的人，能想起的关键词就是：熬夜、加班、争吵、大喜、大悲，还有一个词就是“荣大快印”。这只是一家速印公司，但在资本市场的投行人员中、上市公司证券事务从业者中，甚至证监会工作人员中，可以说是无人不知、无人不晓。

        荣大快印的业务作到这个份上，不帮他打打广告都不行。这是一个非常奇葩的速印公司，将上市公司所有与需要经中国证监会审核的事项都必须经他之手，不经他之手，材料都不好意思报到证监会进行审核。他们对首发、定增（定向增发）、公增（公开增发）、配股、发债、重大资产重组、上市公司股权激励等等事项，搞得滚瓜烂熟，一原几复（一本原件、多少本复印件）搞得清清楚楚，每个业务环节密切分工配合，谁接单、收款、电子件、扫描件、文件夹隔页、舌页制作、设计等，都形成流水线作业，有条不紊，可以说是人工流水线工作的典范，让那些天天设计内部流程的专家都自愧不如。最初从证监会边的一个快印打字复印店，到租赁整层写字楼，从三里河南三巷的“银岛商务楼”到木樨地，再到“日晟商务楼”，业务从北京拓展到上海、深圳，业务范围从快印、到酒店和财经公关，甚至都听说可以独立申请IPO了，不愧是“中国最牛打字复印店”。在中国证监会所在地——富凯大厦外，人群之中的黑色拉杆箱、荣大快速的“券商之家”白底红字塑料袋，已成为进入大楼的标准配置了。

        每次赶完材料，航班落地，直奔“荣大快速”，成了很多董秘记忆中的标准动作，所以说起IPO，就首先想到了它。但是，面临新的发行审核方式的变化，“荣大快速”该何去何从，还不得而知。

        打完了广告，回到我们的轨道和思路上来。现在说的材料印制的阶段，对IPO漫长之路来说，已经到了“最后一锤子买卖”的阶段了，这阶段相当于台上那一分钟，还有更多的工作在台下那十年功里。

        IPO，对企业而言，是一个复杂的系统工程，一般会经历2至5年的辛苦努力，根据企业的成熟度，时间差异更是千差万别。不管未来发行体制如何变化，对企业长远发展和上市后新的考验来说，新压力的鞭策下，对企业的要求也是越来越高，这要求不仅是监管压力，更是市场给企业的压力。那我们就从企业开始筹划IPO那一时刻说起。

        1、筹划期，奇幻旅程之初上路。

        不管出于什么动因，企业启动IPO之路，从不同目的、不同基础条件出发，最终都要汇合到同一条筹划、申报之路上。这条路，始终都有董秘们的身影，尽管有的企业出于谨慎考虑，没有及时聘请合适的董秘，但企业内总有一位高管会充当这一角色。

        （1）人人言“上市”，它究竟是个什么玩意？

        说的人多了，IPO就成了一件熟悉而又陌生的玩意。因为被一些所谓的专业人士不断强化而不断被异化，搞得很神圣一般，企业目标如果不朝着上市目标前进，搞得企业都不好意思提“战略”。

        不想在本文中谈论上市对于企业的各种优点，只想告诉你上市究竟是个什么玩意，企业自行斟酌加以判断。

        其实，上市对于企业而言，只是因为公开发行股票，而导致企业股东结构相对分散；只是因为有交易所这个交易市场，而导致企业股票的流通变得极其活跃，其他事项与上市不上市没有本质区别。比如信息披露、监管和资本运作等，不上市的企业也在做，只是披露方式、监管方式和资本运作的可行性等方面有些差异而已。

        上市的过程，其实就是企业进行了一次向非特定股东的增资扩股行为（存量股份上市除外），就这么简单，所以不要觉得非常神秘。把企业经营好，并如实向全体股东进行披露，这就是所有企业的义务。因为引入了公开交易，这次增资扩股显得有些不同：

        第一、股份发行对象不同。日常增资扩股的股东都是既定的，不论是老股东增效、新伙伴加入还是风投机构的投资，都是讨价还价来确定价格；而上市行为中涉及的公开发行股票行为，是向交易所注册的股东发行，根据价格优先、时间优先的原则，竞价的过程。不管什么样的形式，它只是一次增资扩股行为。

        第二、股份定价机制不同。上条已经进行了描述，由于IPO过程中，通过价格发现机制和风险溢价机制，使企业股份价值对应的价格得到极大空间溢价。因为公司境内上市经监管机构的初选，和上市标的企业数量的供求关系，其价格被不理性地进行了更大空间的放大。

        第三、对公司的长远影响不同。IPO后，企业成为证券交易所的交易标的，因为流动性极强，可以使企业有更多渠道的资本运作空间，对企业有着深远的影响。比如企业的重组、兼并、收购、配股、增发等手段，可以让企业实现多次、持续而方便的融资。

        分析了半天，还是没看到上市行为和日常的增资扩股行为有本质的区别，上市只是把普通的增资行为的各种影响力和数值进行了数倍的放大。所以不必对上市这件事有太多畏惧心理，不过如此。

        但我们在资本市场的初级阶段太久，说到上市就是“圈钱”，类似概念太过根深蒂固，把许多优秀民企都带“沟”里去了。你看看老干妈：老干妈创始人陶华碧给自己筑起了一道永久的保护伞——踏实经营、不偷税、不贷款、不欠钱、不上市，并称“我坚决不上市，一上市，就可能倾家荡产。上市那是欺骗人家的钱，有钱你就拿，把钱圈了，喊他来入股，到时候把钱吸走了，我来还债，我才不干呢。所以一有政府人员跟我谈上市，我跟他说：谈都不要谈！免谈！你问我要钱，我没得，要命一条”。旁人听起来倒是荡气回肠，但这些观念是现代企业的经营理念吗？可能也只是在我国特殊的发展阶段才适合吧。

        不至于把上市的行为神化，也不至于邪恶化，冷静、客观地看待上市，也能冷静地看待企业发展方向，企业朝着最适合自己的方向去前进，上市就成了自然而然、水到渠成的事情。当“注册制”真正推行起来后，规范而有活力的公司要上市，就跟玩似的，跟市场进行公平的讨价还价，充分发挥起资本市场的估值定价功能，企业就可以上市了。

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