第十章  VC、PE，天使？魔鬼？（续6）

        6、IPO前的疯狂PE，昨日难再续。

        2007年10月16日，上证指数最高上冲至6124.04点，创造指数历史之最，随后一路走低，但直奔上市主题的PE投资热潮却并没有消退，2010年、2011年至2012年中期，这是曾经PE最火热的年代。2012年12月，中国上市审核嘎然而止，渐渐熄灭了市场近乎疯狂的热情。

        我们以一家风投机构为例，2011年、2012年两年中，以投资吉锋农业一战成名的九鼎投资，共计投资120余家企业，其中2011年80余家、2012年40余家，这是极为宏大的投资业绩。九鼎投资也以其独特风格，创造了称为“PE工厂”的模式。但上市暂停审核卷起的“财务核查风暴”，一时又让许多企业主动退出赛道，提出IPO终止审核申请，最高锋时有166家退出，其中九鼎投资的企业就有6家之多，应该说颇受打击。

        这种以追求短、平、快就特点的PE模式，未来还可以长久吗？“PE工厂”模式真的就那么神秘？看个笑话再说吧：

        古代一姑娘，遇到一进京赶考的穷书生避雨，遂磨墨铺纸请书生赋诗一首，发现书生真有才华，当即以身相许，次日姑娘垂泪送别并赠盘缠，嘱咐书生若是高中莫负妾身，书生执手相看泪眼，发誓后继续赶考。姑娘让丫鬟把书生名字记录在册。

        丫鬟说：小姐，这已是第69个了。

        姑娘说：没办法啊！组合投资分散风险，总有一个会考中进士的。

        其实这姑娘还是进行了详细尽职调查的，“磨墨铺纸请书生赋诗一首”，但我们有些风投机构只是单纯的融资金、抢项目，赋诗都不需要。随着监管力度的加强和企业越来越理性，会一定程度上削弱这种以暴富式投资模式的成长空间。越来越多的企业发现，曾经很多投资机构传言带来的IPO捷径并不存在，真正的优势仍然回归到企业核心竞争优势和长期增长潜力上来。

        （1）你看，我打了个电话，过会了！

        在一次经历的上会（发行审核委员会）过程中，见证过一家投资机构的“竞争实力”。2001年，作为申报上市的工作团队成员，本人所在的企业经过一年多的预审、反馈和补充，终于等到了上发审会的时候，那天虽然自己没有上会任务，但也倍感紧张。经过前期的折腾已经筋疲力尽，此时在等待生死两重天的过程中，绷紧了的神经有点弹指可破的紧绷感。在我旁边的那位投资公司股权代表也一脸不知所措。这一年来，他们一直在鼓吹着关于“发审委”的黑色生态链，说得神乎其神，让企业倍感幸运，庆幸遇到高人了。此时他的表情显示，可能他们没能“搞定”其他人，心理上他把自己搞定了吧。

        当时的证监会地址不在今天的金融街富凯大厦，还在一街之隔的金阳大厦。内部功能分区还不像现在这样的格局（今天有专门的小间独立接待室，预上市公司待遇提高了不少），那时与发行部的预审员沟通和交流，甚至在发审会的等候时间，也只能站在的走道里。

        关于我们公司的发审会议听说进入到表决阶段，表决票数还是3:3，有一位委员迟迟没有投票，大家的心提到了嗓子眼，旁边的风投委派的“大侠”拿出电话走了出去，说去打个电话，再也没看见回来。后来我们顺利过会，大家虚脱般的皆大欢喜。这时大侠回来了，匆匆忙忙地说：“过会了吧，刚刚打了个电话给那个委员，肯定过！”。老子那时太想扁他了，明明从会场出来的人告诉我们所有委员都不可能带电话进场的，他打给鬼了吧，这个行业里“装洋”的神仙真多！

        （2）告诉你，我是发审会委员派来的！

        2011年，曾经因为竞争一个PE项目，企业选择了竞争性谈判，因为这个项目极具上市优势，于是吸引了至少七家风投机构围观，最后企业邀请了包括我们在内的四家投资机构参与竞争性谈判。

        这里叉开一下话题，其实采用这种竞争性谈判不是企业选择风投最好的方式，因为单纯只选择投资价格作为入股的唯一标准，这就失去了引入投资者的根本意义。此观点前边已经多次谈起，再此仍作个强调。

        竞争性谈判前，每个企业都做了“投资方案书”，说明了各自的优势和成功案例等。很多具有市场话语权的实业在与资本博弈中，还是有较高的话语权，这也与目前风投所有阶段及投资风格有关，不像发达资本市场的国家，具有完善的投资体系，分阶段投资体系十分完善，而我国的风投机构，只偏好搞急功近利的PE投资，投资机构又多如牛毛，而具有IPO资格的企业或多或少有些市场竞争力和赢利能力，经过多年来IPO不断“收刮”，剩下的优势企业更成了香饽饽，自然可以炽手可热、可以趾高气扬一点。

        那天的竞争性谈判的情形也差不多，四家机构如待选的秀女一样，牛皮都吹上了天，想证明自己才是企业最佳的选择。最后大家都退了场，在离开前，一家机构方人员拉过企业董事长，轻声（他自认为很轻声）说：“我是发审委派来的，我们真正的竞争优势就是和委员关系好！”。当时太想笑了，这么幼稚的话，你死定了。

        三天后，接到企业方的传真，我们落选了，那家号称“委员派来的”机构成功与企业达成投资协议。哎，连这也相信的企业，还是不投资的好。

        爱吹牛皮和喜欢听吹牛皮的奇葩组合，这让我想起了一个笑话：一天，教授正在讲解什么是经济学，

        有学生问：何谓第一产业？

        教授答：养羊，喂牛；

        学生再问：何谓第二产业？

        教授答：杀牛、宰羊；

        学生又问：何谓第三产业？

        教授答：吃牛肉、喝羊汤；

        学生还问：那么，什么是文化产业呢？

        教授答：出羊相、吹牛皮。

        （3）我们就是专业“捡破烂”的！

        在一些专业“捡破烂”（特指第一次IPO未能通过审核的企业，非真破烂）的牛人面前，市场里那些通过各种通天的关系突击入股的投资家和机构，真的弱爆了。通过一点赌博、一点牛皮、一点运作、一点手段就能起死回生，这才是真的短平快项目的超级选手。

        曾经一家企业在第一次发审会中“被毙”（未过会），企业伤心欲绝，试图放弃IPO打算，后来一家投资机构找到他们。

        投资机构问：董事长为啥放弃IPO打算？

        董事长答：太黑了，我们这么好的企业都不能过会！

        投资机构问：为啥没过呢？

        董事长答：看嘛，未过会的反馈意见，共10条。

        投资机构看后假装沉思，问：你觉得这些都不是理由？

        董事长答：这些问题都怪我们保荐人太差了，没有阐述清楚。

        投资机构问：如果我们投资进来，不带任何约束条件，只在私下约定一个不成功原价回购条款就可以了，行不行？

        董事长：呃？

        投资机构：我们再推荐一家实力和背景都很深的保荐机构，保证你会满意。

        董事长：你们为啥这时要进来？

        投资机构：我看了你收到的“反馈意见”，说小题大做就是小题大做，说严重无比它也严重无比，我们最清楚了。

        董事长：嗯，就是这样的，我们这些反馈的问题都是些细枝末节的问题！

        投资机构：现在还来得及，我们先投进来，6个月后就可以报材料了，这些问题我们都可以帮你解释清楚的。我们也承诺自工商变更登记之日起股份锁定3年。

        董事长：如果失败了，我们原价回购？

        投资机构：当然了，为保证你和企业的利益，可以不计资金利息的。

        ……

        6个月后，企业再次提交了上市申报材料。

        再半年后，企业第二次上会并顺利过会。

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