第九章 要明白，你不需要替代机构投行人员 目前上市公司范围内的股权事务处置和资本运营体系有三种类型： 第一类是全权依赖一家合作多年的券商或会计师事务所，充分信任其专业的资本战略规划，整体规划和建议方案基本交由专业机构完成； 第二类是完全自己操盘，由董秘带领专业团队来打理，相关中介机构只是工具，分阶段介入。 前述这两类公司容易出现资本运营业务的佼佼者； 第三种“四不像”的公司就在中间游弋，不上不下。这类公司多为董秘由其他高管兼任，无暇顾及，或者根本就没有过真正的董秘（公司董秘角色只是挂了个名而已），由经办部门完成信息披露而已，更有甚者，信息披露业务整体外包，由各类财经公关公司代为操刀。 因为三种类似具有本质上的差异，特别是第三类公司大多都是凭实际控制人的一厢情愿和情绪办事，真正的资本运营无从谈起，现代企业是“实业+资本”双翅飞行，所以失去一条翅膀的企业不在本章讨论范围，本章仅讨论第二种类型的公司。 回顾第一章里介绍了“董秘是干嘛的？”的相关内容，其中关于董秘功能的描述中，可能大家都会想，你说的这些董秘核心工作是不是与保荐机构的投行人员重叠了？确实，在很多工作的形式上看似重叠的，但其工作内涵、出发点、开展工作的角度还有介入的时间段等都是不一致的。 就单一企业而言，董秘与保荐机构投行人员的区别总体可以这么定性：董秘就是企业内部的投行人员，是外部投行人员的组织者、协调者。这一点在公司上市前的筹备工作中体现得尤为明显，只不过上市后的日常工作，董秘的工作重心转至《公司法》、《上市规则》和公司《章程》所赋予的信息披露工作上来。 在董秘与保荐机构投行人员的工作协作中，主要的工作方向是一致的，但具体工作的定位及方法有着巨大差异。 1、从行事风格而言，董秘要求“尽善尽美”，投行人员总是要求“速战速决”。 董秘始总是企业的一员，而投行人员却代表了专业机构的利益，各为其主，这是两者之间最根本的差异。公司与保荐机构两个主体利益的各自代言人便是董秘与项目投行人员，屁股一定会决定脑袋，他们既殊途同归，又紧密配合，共同完成公司的资本运作。 任何一项公司的资本运作事项，董秘总是站在企业的长短期利益的角度，力求做得尽善尽美，既完成当前所需又兼顾长远规划。但对投行人员来说，任何一项业务，仅仅是他面临的众多业务中的一个，他们总是希望能够该事项能够速战速决。 以公司IPO为例，企业在三个事项的决策上既听取保荐机构意见，又会反复甄别他们的意见： （1）选取在何地上市？ （2）选择何时启动上市进程？ （3）上市进程如何把控？ 就这三个问题的本身的答案，将在以后用专门章节进行解析，这里不深究。但在这三个问题上，企业总是相对谨慎（部分财务投资者相对激进除外），而保荐机构又相对激进一些，为何？因为企业IPO只是他其中一笔业务而已，只是他保荐业务流水线上的一个产品。相反对企业而言，这些事项却生死攸关，会更多综合考虑宏观环境、发展战略、企业资金需求状况和短期需求等多种因素。 请注意，这里对投行人员的评论，不涉及任何关于商业道德讨论和批评之意，仅就一般情形的普遍型讨论。这些分歧是从各自利益出发，必然导致的差异，双方差异会集中体现在董秘和项目投行人员的身上。 长期的工作实务中，你总会发现保荐机构的投行人员有“三忙夹两闲”，“三忙”是：承揽业务前很忙；收到监管机构的反馈意见（包括监管意见）后很忙；临近项目“上会”（以后专门章节介绍企业资本运作过程中面临的各种审核）前很忙。“两闲”是：承揽业务后很闲，投资银行业务形势越火热，承担业务后越闲；二是中等待审核过程中很闲。 这所谓的“闲”不是他们真的闲了，而是各个项目交替进行，在确定公司与其建立保荐业务关系后，项目实施进度的主动权就转移到了保荐机构手中，由于手中多个项目的胶着进行，他们会优先将其自身资源最大化用以支持最成熟的项目。所以这个“闲”只是企业单方面对保荐机构的一种感觉罢了。 以历史上的第六次IPO暂停（2005年5月-2006年6月）与第七次暂停（2008年9月-2009年7月）之间的那段时间来看，股市迎来了历史上最大牛市，也迎来了公司追求上市的最大热情高锋。保荐机构受限保荐制度的规定，保代奇货可居，保荐机构承揽项目后，就很难再见到保代出现在项目现场了，项目团队基本由一群刚刚招聘入职的大学生组成“童子军”，进行各项尽职调查和材料组织。从企业角度来看，投行人员，特别是保代们都很“闲”，这是因为根据保荐机构的判断，排定了各个项目在他们日程中的轻重缓急。 2、从介入时间区间来看，董秘作为公司一员终身相伴，投行人员只是企业中的过客。 就介入区间而言，董秘是贯穿公司的资本运作始终，投行人员介入区间只是其中某个环节。这里重点强调一下IPO与企业发展的关系。 上市，对企业发展而言，只是一种发展手段，而不是终极目的。如果是目标，也仅仅为一种短期的追求目标，不宜过分放大企业上市的重要性。 没有哪一家企业不想自己成为百年老店，世代传承，上市之路只是企业发展到一个特定阶段的阶段性任务，它能为企业建立起一条低成本融资的渠道，为企业建立一个更大的发展平台，不是说有了这个渠道和平台，企业就拥有一张市场竞争中的“免死金牌”。很多企业家过分看重了资本市场中财富放大效应，“再有困难都要上，没有困难创造困难也要上”，上市对于这样的企业只是一颗“定时炸弹”，甚至带来灭顶之灾。 曾经一度，上市成功就意味着拥有了百战不殆的护身符，不管企业如何堕落，“壳资源”的稀缺总会让企业“乌鸡变凤凰”。随着国家都对于上市公司监管越来越严厉，上市公司退出机制不断建立健全，那些为了一己私利而谋求上市的公司将付出沉重的代价。 当企业拥有上市条件并符合未来长远战略时，上市便成了水道渠成的事。这时董秘和专业机构的投行人员便成了阶段性需要的操作者。上市及以后的资本运作方式，企业将根据自身需要选择不同的券商合作，所以投行人员只是特定阶段介入企业，为企业而服务。 3、从专业角度出发，董秘是解决问题的组织者，投行人员是解决问题的方法提供者，合力推进项目进程。 要成功实施上市、再融资、收购兼并、资产整合等事项，单就特定项目的工作内容而言，其间必定遇到很多待解决和处理的事项。解决这些难题过程中，投行人员与董秘的工作重心也是一不样的。 在共同确定解决方案后，解决问题的执行者仍然是企业，一般情况下，都是董秘牵头负责这些问题的处置。而很多问题不可能是董秘及其团队能够闭门造车能够解决的，可能需要内部多个责任部门进行协同，甚至需要请求政府部门出面予以解决。因此董秘此时的责任主在内部资源的调动和政企关系的协调，作为一个组织者，而不是亲力亲为的简单埋头苦干。 很多难题的处置，投行人员作为资本运作的专业人员，见识过市场中很多类似问题的处置，有丰富的实务经验，他们必须作为智库，为企业扫除各种具体问题提供强有力的支持。 总之，董秘与投行人员共同作为企业资产运作过程中的具体实施者，他们既有分工合作，也有分歧争议。不论谁的方案更优化，均需董秘能有更高的专业远见，选取更加符合企业长远发展和根本利益的解决方案。正如前面章节中讨论过观点一样，在具体的工作中，董秘作为企业内部的专业人员和资源整合者的能力尤为重要。（本章结束） @东博老股民 @郭荆璞 @天天静心课 @坐关 @O_Livia @天天静心课 @6v1206 @投资小兵孟灿 @张亮midas @每天发现一个更好 @不明真相的群众 @sylvieluk @卢山林