第一章  董秘是干嘛的？

        董事会秘书究竟能干什么？对企业有什么用处？你对企业而言有什么价值？在当今的形势下的人生职业走向，路有千万条，但无非只有两个方向可选，要么创业，要么打工。当然还可以衍生出两个方向，可以先打工后创业，也可以创业不成再打工。创业是用劳动为自己服务，打工是用劳动为别人服务。不论哪条路，都有成功的机会，因为成功不能用简单的积累财富多少作为衡量标准，更何况创业不一定为能比打工在财富上更有机会得到满足。请记住：追求被利用价值最大化，才是你存在理由。打工没什么不好，千万不要被吹得天花乱坠的创业神话、暴富神话蒙蔽了眼睛，正确认识自己、特别是现在的自己，才能让你作出正确的选择。还有一个中间路线，选择成为董秘可以实现创业打工兼而有之，伴随企业的成长，实现自我创业。董秘能做什么？让能让自己进退自如。

        董秘是上市公司或准上市公司中一个特殊、特有的职位，是一个要求颇高、职责重大、富有挑战性的岗位，可谓责任与风险并存。关于董秘的职责，在诸如《上市规则》等规则中有详细的规定，如作进一步分类，可以概括为三类职责，即：信息披露类职责，股权事务类职责，以及内部参谋监督类职责。这些职责说明，董秘的任务十分繁杂，既要和各种“事”打交道，又要和各类“人”打交道，还要公司内外兼顾。其实这些都是对上市公司董秘的基本要求，已经反复地谈及，并且更为人所知，勿需赘述。重点谈谈未实现上市目标的企业中董秘的关注要点。

        未上市的股份有限公司对董秘要求可不一样，因为非上市公司董秘没有信息披露义务，如果仅仅依据法规、规范的要求，局限于“三会”的相关工作，你的工作会非常失败。根据企业属性、企业文化和股权分布情况不一样，对董秘的要求和期望是不一样的。抛开这些不确定的因素，单谈一个优秀的非上市公司董秘的要求，需要至少做到对以下几个事项有重大贡献和影响力：

        第一、股份有限公司设立的时点、方法、瑕疵消除等。目前设立股份有限公司相较以前，其批准设立的受限条件较少，市场化程序较高，工商行政管理部门对设立的程序、程序性文件的规范性也较明细。正因为较高选择自由度，也对一个董秘专业水平有很高的挑战。

        1、不要犯与摆在纸上的条条框框直接冲突的低级错误。如《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定中，均有上市条件的基本要求，但就有一些因为没有把握好“发行人是依法设立且持续经营三年以上”等基本规定，而让企业错失上市申报时机的情况，对企业而言就是伤害。你可以当笑话看，但就是这么真实发生了。

        2、股份公司改制设立后，要求业务有较高的稳定性，赢利模式相对固化。因为整体改制的公司，其业绩可以连续计算，所以大多数公司都不会急于股份公司设立，必须等到公司业务确信已经稳定，并能清晰的赢利模式有时候，才考虑设立股份公司。

        3、必须注意公司资产、股权及其对应的管理层稳定性。什么样的业务和战略，就有什么样的资产和股权结构与之相适应，你千万不要觉得这些和你没关系，因企业中执行层都拼搏在业务环节，董事会、董事长是决策机构和拍板定案的人，上述两个层级的人对技术细节都不会刻意把控，那么关于公司改革的实施细节就自然而然落在董秘的身上。很多资产的处置、业务调整和股权调整都尽量赶在股份有限公司设立之前。如果资产变化、业务调整，特别是股权结构变化，必然会引起决策层、管理层的变化，这些都会影响公司上市申报的可批性。

        4、公司法律瑕疵的处置，重要资产的权属界定。在过去的资本市场中，最为流行的是什么？包装！什么事都可以套上包装，财务也可以，为什么要包装，认为财务问题是所谓的“硬伤”。其实财务范畴以内，根本不存在“硬伤”的问题，任何问题都可以通过规范手段用时间来予以消化。真正的“硬伤”在哪里？法律瑕疵。涉及影响公司稳定性、存续性、对业务有重大影响的法律瑕疵，也与什么时候能够改制设立股份公司的时间有重要关系。

        除了这些显著的问题外，还有许多需要考虑的因素，当很多问题汇集在一起，就需要作出两害取其轻的作法。如果有些问题是始终迈不开的坎，于是就有了很多公司在原来有限责任公司的基础上，选择推倒后重新再来。很多决策会严重影响公司的发展和未来，作为董秘不能兼顾远近、审时度势，勇于直言，并向决策层提供周全的决策建议，这其中的周折，就是你的价值所在。

        一个不敢直言的人，是不佩作董秘的，董秘不是"甜蜜蜜"，没有专业和正直作基础的沟通协调是出卖和损害企业的行为。

         第二、协助规范公司的内部控制制度和会计核算体系。在国家日益重视公司治理的今天，内部控制体系在企业中的作用越来越重要。可能你会说，财务核算、内部控制是财务系统的事，有财务总监在管呢，这不是越俎代庖吗？其实不是的，企业管理和控制是企业内部的系统工程，不是哪个部门、哪个岗位可以完成，作为董秘必须介入甚至主持公司的内部控制体系的工程中去，也在站在财务体系外冷眼观察公司的财务会计体系，置身事外，你可能比董事长、财务总监更能发现内部控制体系和财务体系中问题。

        第三、主持公司相关法律瑕疵的解决。以2007年为例，全年首发被否的55家中，有近20%的公司是因为与法律相关的问题而导致失败的。在很多的企业中，特别是中小民营企业中，没有专门的法律事务团队来把关公司的法律事务，可能最大配置是有兼职的法律专员，一般都依赖于公司聘请的法律顾问。再完善的内部法律事务管理体系，谁能保证公司自成立以来的沿革中都能一清二白，有问题得理性面对。很多企业决策层都有天然回避和侥幸心理，作为董秘就应该更多理性、更多直言、更好的执行力。

        第四、作好公司与财务、法律、投资和投权事务相关工作的协调人、联络官。在公司处理和决策涉及财务、法务、投资、合作等事务中，大多事务不是董秘直接分管，各业务口都有专门的分管领导，作为董秘就需要更强的协调能力，调动和协调公司资源，合理有序地推动相关事情解决的进程。在很多事务的处理过程中，董秘也可借事（势）就逐渐可以培育和树立起内部的威信，虽然董秘不作为经营层，而直接隶属于董事会指导，对董事会负责，但在内部流程中，董秘其实要充当董事长、总经理与各业务副总之间的统筹者。

        在很多的财务、法律事务处置中，需要诸如审计机构、法律顾问、甚至保荐机构参与介入，董秘也需要充当内外机构的衔接人，消除各中介机构由于利益诉求的不同带来的矛盾和冲突，消除中介机构与公司内部的意见冲突。

        第五、主导和推动上市申报工作。作为上市申报工作的具体执行者，发行上市的申报工作是董秘最核心、最重要的本职工作，也是作为董秘核心价值的体现。在人们的眼中，董秘工作能力、工作成效最直接的试金石。董秘能为企业做什么？有序推进发行上市申报工作，就是你的核心工作！

        请记住，企业今天正在走的路，就成为企业明天的沿革；今天发展和经营过程中的瑕疵，就是明天谋求上市和未来更大发展中的拦路虎。一个合格的董秘，不论在上市前、上市后的核心工作就是在消除过去瑕疵的同时，防止今天企业的行为成为明天需要解决的新的瑕疵，并经得起未来发展的检验。也许你会说，你说的这些事不是董事会、董事长考虑的事吗？说的是对的，但在具体的企业经营决策过程中，决策机构更多考虑的是发展和机会，规范和未来监管趋势就需要你这个企业内部的专业人士去考虑，及时提醒并组织解决。