万科2022年第一次临时股东大会实录
日期：2022年12月16日（星期五）
时间：16：00时起
地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
朱旭：尊敬的各位股东，大家下午好！我是万科董事会秘书朱旭。首先，请允许我代表公司，对现场出席股东大会的股东，表示最热烈的欢迎！对网络投票的股东表示感谢，谢谢各位股东对公司的关注和支持！
本次股东大会需表决议案2项，其中，普通决议议案1项，即关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案；特别决议议案1项，即关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案。
下面，会议正式开始，有请董事会主席郁亮先生主持本次股东大会。
郁亮：大家下午好，非常感谢大家出席2022年第一次临时股东大会。现在进行议程第1项，审议关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案。请董事会秘书朱旭汇报议案内容。
（朱旭汇报关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案）
郁亮：现在我们进行议程第2项，审议关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案。请朱旭继续汇报。
（朱旭汇报关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案）
郁亮：本次股东大会的议程已全部介绍完毕。下面请股东就上述议案提问或发表意见，请董事会秘书朱旭主持问答环节。
第一轮问答环节
提问1：管理层好，刚刚听了议案后我有两个疑问请教一下管理层，一是公司这次推出了债务融资以及股权融资议案，前一段时间证监会刚刚通过关于房企股权融资议案，现在公司马上推出股权融资计划。这块基于怎么样的考虑？二是如果股权融资融到钱了，企业打算怎么用这笔钱？用在什么地方？
祝九胜：非常感谢您的提问。确实目前政策上给我们行业融资开了一个窗口，我们也向股东大会提交了申请股权融资授权的议案。
作为管理层，提出这个方案是基于几个方面的考虑。一是我们做股权融资是要优化我们的资产结构，同时还要降低融资成本。确实正如你的提问，一个公司要发展下去，既需股权资金，也需要债权资金，这两者要形成合适比例才能形成比较好的资债结构。我个人经常喜欢把它比作泡茶的过程，茶叶就相当于股权资金，水相当于债权资金，茶水要合适的话，这两者比例关系一定要调好。有时候茶多了就得加水，水多了就得加茶。我们需要从融资结构和融资成本来看这个问题。从融资成本来看，只有股权性占比提升了以后，负债率才能下来，债权性融资成本也会下去，融资成本也会不断形成一个低走的趋势。
第二方面考虑，确实政策上有这么一个窗口，体现了监管部门对整个行业的呵护，对行业的支持，加上大股东深铁也非常支持提议，让我们提案这么快出来。当然从根本上考虑，还是进行股权性融资，对公司和股东的长远利益有利。
第三个方面考虑，目前行业处在底部，曙光已经出现，我们也隐隐约约看到一些机会。就像之前郁亮主席跟大家汇报的，那个时候行业再艰难，我们都要看到一丝微光，微光所在就是我们要努力前往的方向。今天我们看到这个微光变成曙光，这中间一定会有一些机会。这次授权经过股东大会支持表决通过，我们也会相机在授权范围内做后续安排。 至于融资资金的用途，第一肯定是保证合规。第二，根据公司实际发展需要，我们一直强调公司是开发、经营、服务并重，这三类业务机会我们都会关注。从实际操作层面来讲，目前补充开发业务这块机会的概率可能高一点，这也是一个相机的过程。具体资金用途方面还要经过董事会来审议，保证合规，保证要去捕捉好的机会以回报股东对我们的支持，提升公司价值、提升股东回报。谢谢！
提问2：管理层好，主要想了解两个问题，我之前也参加了股东大会。第一个问题是我注意到公司过去几年都会申请关于发行H股一般性授权，但之前都是由董事会提出的方案，这次发行股份的授权是由大股东提出方案，这其中有什么特殊的含义吗？第二个问题，我想了解基于目前的进度，公司预计再融资的话，预计什么时候能够落地完成？谢谢！
朱旭：这一次的确是由我们大股东深铁集团向董事会提出的临时的议案，主要的原因是我们在11月24日的时候我们就已经发出了2022年第一次临时股东大会通知，审议申请500亿债务融资工具的授权议案。没有想到4天后，证监会有了五项对于房地产行业的调整优化措施，允许房地产企业进行股权再融资。我们也经过内部讨论，觉得重新开放房地产企业股权融资对公司是很好的机会，希望能够抓住这个窗口期，能够合并到2022年第一次临时股东大会进行审议。这个想法也得到了董事们的支持。 根据规则，只有持股3%以上的股东才能够在股东大会召开前十天提出临时提案。也就是说第一大股东深铁集团具备临时提案的提议权，公司就这个方案跟深铁集团进行了协商，深铁集团立刻给出很积极响应，同意以大股东身份提出临时提案以便在本次临时股东大会上对发行股份一般性授权进行表决，这也体现了深铁集团对公司大力支持。
第二个问题，关于再融资落地大概时间表。股权融资具体方案，包括发行方式、数量、募集资金投向还需要必要的内部审议程序，同时还需要获得监管机构审批、同意，以及资本市场的情况来执行。所以公司后续会根据实际的进展来履行相应的信息披露义务。谢谢！
提问3：我这边有两个问题想请教一下深圳地铁的黄总。第一，深圳地铁作为万科大股东，怎么看待公司这次再融资，因为对老股东来说，发行新股有可能带来一定摊薄。深圳地铁会不会有这个担心？第二个问题想问一下深圳地铁是否会参与万科这次的增发方案？
黄力平：感谢这位股东的提问。深圳地铁支持一切有利于万科长期健康稳定发展的举措。我们认为在当前这个时点，开展股权融资有利于万科抓住面向未来的发展机遇，带来更好的发展，所以深圳地铁支持万科把握当前政策窗口期，以实际行动来支持房地产整个市场的平稳和健康发展，提振整个市场的信心。当然我们也希望万科进一步把公司的发展和股东的回报相结合，用高质量的发展来回馈股东。
长期以来我们认为万科是优秀企业的代表，深圳地铁信奉长期主义，只要万科坚持不懈追求高质量发展，为股东创造更好的效益，市场是灵敏而且充分的，暂时的股价波动不会影响深圳地铁对万科长期投资价值的判断。假以时日，我们认为股价一定会准确反映公司真实价值，深圳地铁也会继续坚定支持万科的健康发展。我们也希望万科股本扩张的速度要和公司发展的质量和速度相匹配，不断地提高股东投资的含金量。
第二个问题，由于目前具体发行方案尚未明确，未来会由董事会根据股东大会授权研究后再来进行决策。关于深铁是否参与后续的发行，我们会在发行方案确定后，按照中国证监会、香港联交所等监管机构法律法规，结合自身情况、市场状况来综合研判。