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关于作者
于小迪
注册估值分析师（CVA）、会计师、暖通专业工程师，对外经贸大学金融学硕士，四川大学药物化学专业本科，CNCVA专家委员会成员；
从事基础设施领域的投资、投后管理、财务建模、行业研究工作。具有高速公路、水务环保、天然气、化学药物、文旅开发等方面专业背景及经验。曾就职于北京燃气集团总部，已发表学术论文11篇。
上市公司对赌案例
在上市公司重大资产重组中，经常出现上市公司与拟置入资产的原股东进行业绩对赌的案例，多数情况下是原股东完成业绩对赌将资产装入上市公司，也有部分没有完成对赌业绩的情况。对赌指标通常是连续三年的净利润总和，对赌标的一般是股权补偿，也有一部分是股权补偿加现金补偿。以下是摘录的案例 1。
1、广东爱旭股东对赌爱旭股份
2019年，上市公司ST新梅（更名后为爱旭股份）实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购广东爱旭100%股份，广东爱旭原股东承诺广东爱旭在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于47,500万元、53,800万元和93,000万元，合计19.43亿，广东爱旭2019-2021年连续三年累计实现净利润为79,322.39万元，业绩承诺实现率为40.82%，因此根据承诺需补偿的金额34.82亿，根据资产重组时的发行价，补偿股份数为8.98亿。当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易作价－业绩补偿义务人累积已补偿的金额。
2019年之后，出现了大量上市公司原股东出让上市公司股权给投资方以获得资金的案例，在环保行业尤其突出，在上述股权交易中，原股东与外部投资方就上市公司业绩进行对赌，对赌指标为净利润，对赌标的为现金补偿，补偿方式为原股东补偿上市公司或者补偿给投资方，此摘录两案例如下，其中案例2和案例4是原股东补偿上市公司，案例3是原股东补偿投资方。
图表5 环保类上市公司对赌情况表
2、碧水源股东对赌碧水源
2019年，碧水源股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云（以下简称“碧水源四股东”）与公司控股股东中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）分别签署了《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议（二）》，上述协议中碧水源四股东向上市公司作出了业绩承诺补偿约定，其中2021年实际完成净利润5.84亿，承诺净利润为15.88亿，因此碧水源四股东需向上市公司补偿现金合计10.04亿。
3、博世科股东对赌广州环投
2020年，博世科原股东将4000万股以12.6元的价格转让给广环投，并承诺“2020年度预计净利润不低于人民币20,000.00万元、2020年度、2021年度合计预计净利润不低于人民币 45,000.00万元、2020年度、2021年度、2022年度合计预计净利润不低于人民币75,000.00万元”，若现有业务在业绩承诺期间未能实现累计承诺净利润的，则原股东应在博世科2022年度报告披露后十个工作日内将补偿金额以货币支付给投资方广州环投，应补偿金额=（2020至2022年度累计承诺净利润数－2020至2022年度合计实现净利润数）÷2020至2022年度累计承诺净利润数×本次转让价款总额。博世科2020、2021年分别实现净利润1.92、-5.29亿，2022年Q1净利润-0.98亿，预计现金补偿的可能性较大。
4、冯小刚对赌华谊兄弟
2015年，华谊兄弟以10.5亿元收购东阳美拉70%股权，其中冯小刚持有东阳美拉99%股权，陆国强持有1%股权，华谊兄弟与冯小刚、陆国强签署对赌协议，约定东阳美拉2016年度承诺的业绩目标为目标公司当年经审计的税后净利润不低于1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%，若东阳美拉未能完成某个年度的“业绩目标”，则冯小刚、陆国强同意于该年度东阳美拉的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式向华谊兄弟补足东阳美拉未完成的该年度业绩目标之差额部分。由于2018年度和2020年度两次东阳美拉均未实现业绩承诺，冯小刚共向华谊兄弟支付2.36亿元补偿款。
往期回顾
PE股权投资的对赌交易结构（上）
PE股权投资的对赌交易结构（中）
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