$中铁二局(SH600528)$ 中铁二局（600528）股份有限公司(600528.SH，下称中铁二局)和中国中铁（601390）股份有限公司(601390.SH/00390.HK，下称中国中铁)两大工程建设央企的重组细节又有了新的变化。

　　4月21日，中铁二局发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(下称《草案》)。据《草案》内容，中铁二局的整体重组方案将分为重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金三个部分。

　　在重大资产置换方面，中铁二局拟将全部资产和负债注入其全资子公司中铁二局工程有限公司(下称二局有限)，形成二局有限100%股权。并拟置出二局有限100%的股权，与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司100%股权中的等值部分进行兑换。

　　公告显示，此次资产置换转让作价约为116.88亿元，其中，置出资产的转让价格为72.28亿元。双方资产作价的差额部分，将由中铁二局向中国中铁非公开发行股份进行购买。中铁二局将以11.68元/股的价格，向中国中铁非公开发行3.8亿股。不过，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　此外，中铁二局还拟以相同价格，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模将不超过60亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

　　中铁二局在公告中表示，此次募集的配套资金将全部拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。

　　其中，不超过41.10亿元拟用于相关生产投资项目，包括智能制造信息化建设项目、超大直径系列盾构/TBM研发项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目、铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目等。

　　实际上，2015年9月13日国企改革方案出炉不久后，中铁二局和中国中铁就在8天后宣布了重组消息，但当时还未披露资产整合的具体方案。去年，12月3日，中铁二局发布了重组预案。而此次发布的《草案》，较之预案，增加了盈利承诺补偿安排。

　　根据中国中铁与公司签署的《盈利预测补偿框架协议》及《盈利预测补偿协议》，中国中铁承诺，2016、2017和2018年审计后，中铁装备合并净利润(扣除非经常性损益后归属于中铁装备母公司股东的净利润)分别不低于2.64亿元、3.26亿元和3.97亿元。若中铁装备实际合并净利润数低于上述承诺，中国中铁将相应承担补偿责任。

　　中铁二局表示，拟置入的资产是中国中铁工业制造板块的核心企业。但实质上工业制造板块属于中国中铁的较边缘业务。据中国中铁2016年报显示，该公司的工程设备和零部件制造业务仅占总营收2.12%。而其他四个领域的主营业务——基建建设、勘察设计与咨询服务、房地产开发以及其他业务则分别占总营收86.82%、1.64%、4.69%、4.73%。

　　而中铁二局的主业原本是建筑工程施工、房地产开发和物资销售。其中，中铁二局与中国中铁在基建业务上有所重合。但在此次交易后，中铁二局原有业务的相关资产将被置出，其主营业务将变更为以高端装备制造为主的工业制造业务，与中国中铁存在的同业竞争问题也将得以解决。

　　对于中国中铁而言，其营收主要来源并不会受此次重组影响。而中铁二局2015年的营收主要来源于物资销售、铁路及其他工程，注入新主业后，其未来营收构成必然将会有所改变。

　　另据中铁二局年报数据显示，2012-2015年期间，该公司归属于上市公司股东的净利润分别为5.81亿元、4.22亿元、2.83亿元、1.68亿元，处于不断下滑之中。